Angaben gemäss Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Die nachfolgenden Angaben werden in Übereinstimmung mit § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) gegeben.

Zusammensetzung des Aktienkapitals

Am 31. Dezember 2008 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 22.478.787 €, eingeteilt in 22.478.787 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien. Mit Ausnahme von 79.896 eigenen Aktien handelt es sich ausnahmslos um stimmberechtigte Stammaktien. Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen hinsichtlich der Stimm- oder Übertragungsrechte der Aktien bekannt. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können. Der Gesellschaft sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen an ihrem Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, gemäß § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gemeldet worden. Es gibt keine Inhaber mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle.

Kapitalanteile von MEHR ALS 10 % der Stimmrechte

Es gibt keine direkte oder indirekte Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte übersteigt.

BESTELLUNG und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Satzungsänderungen

Gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat die genaue Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen. Gemäß § 20 der Satzung bedürfen Satzungsänderungen einer Mehrheit von mehr als 50 % des auf der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Aktienkapitals, sofern nicht eine abweichende Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben wird.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Die Aktionäre haben dem Vorstand die nachfolgenden Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien oder Wandelschuldverschreibungen oder zum Rückkauf eigener Aktien erteilt:

  1. a) Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 8.864.103 € durch Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008-I). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter folgenden Bedingungen auszuschließen:
    1. i) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
    2. ii) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern dienen; oder
    3. iii) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer Wertpapierbörse platziert werden.
  2. b) Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 2.216.025 € durch Ausgabe von bis zu 2.216.025 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008-II). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter folgenden Bedingungen auszuschließen:
    1. i) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
    2. ii) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit der Ausgabepreis für die neuen Aktien nicht substanziell unter dem Börsenkurs für bereits bestehende Aktien zum Ausgabezeitpunkt liegt.
  3. c) Gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 5.488.686 €, eingeteilt in bis zu 5.488.686 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2006-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber von Optionen und/oder Wandelschuldverschreibungen von bis zum 30. April 2011 durch die Gesellschaft gemäß Hauptversammlungsbeschluss begebenen Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (ii) die Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Das gleiche trifft für Inhaber von Optionen und/oder Wandelschuldverschreibungen zu, die von in- oder ausländischen 100 %igen Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben wurden.
  4. d) Des Weiteren gibt es ein Bedingtes Kapital 1998-I in Höhe von bis zu 39.285 € (§ 5 Abs. 4 der Satzung), ein Bedingtes Kapital 1999-I in Höhe von bis zu 643.425 € (§ 5 Abs. 6 a der Satzung), ein Bedingtes Kapital 2003-II in Höhe von bis zu 1.364.532 € (§ 5 Abs. 6 c der Satzung) und ein Bedingtes Kapital 2008-II in Höhe von bis zu 1.533.315 € (§ 5 Abs. 6 d der Satzung) und ein Bedingtes Kapital 2008-III in Höhe von bis zu 450.000 € (§ 5 Abs. 6 e der Satzung). Diese bedingten Kapitalia dienen der Ausgabe von Options- und Wandlungsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaften.

Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

  1. e) Gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 ist die Gesellschaft bis zum 31. Oktober 2009 dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach freiem Ermessen des Vorstands entweder als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Die erworbenen eigenen Aktien können wie folgt verwendet werden:
    1. i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Einziehung; oder
    2. ii) zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft eingeräumt wurden; oder
    3. iii) als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, betrieblichen Vermögenswerten, gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzen.

Bestimmungen im Falle eines Eigentümerwechsels

Wesentliche konditionierte Verträge

MorphoSys hat seine ursprüngliche Vereinbarung aus dem Jahr 2004 mit der Novartis Pharma AG auf dem Gebiet der pharmazeutischen Forschung erweitert. In bestimmten Fällen eines Eigentümerwechsels im Zusammenhang mit bestimmten Unternehmen, ist die Novartis Pharma AG berechtigt aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, unter anderem auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung.

Als Kontrollwechsel gilt der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft – auch im Wege der Stimmrechtszurechnung – im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Kündigung der Kooperationsvereinbarung durch die Novartis Pharma AG, könnte sich in erheblichem Maße nachteilig auf die zukünftige Liquidität der Gesellschaft auswirken.

Vorkehrungen für Mitglieder des Vorstands für den Fall eines Eigentümerwechsels

Nach einem Eigentümerwechsel („Change of Control“) können Vorstandsmitglieder ihre Anstellungsverträge außerordentlich kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit oder eine zweifache Jahresvergütung – je nachdem, welcher Betrag höher ist – verlangen. Des Weiteren gelten in einem solchen Fall alle gewährten Optionen und Wandelschuldverschreibungen als mit sofortiger Wirkung ausübbar. Letzteres trifft auch für einen Teil der Abteilungsleiter zu, denen Optionen oder Wandlungsrechte gewährt wurden.