Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Bestimmungen des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes sowie die Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Vergütungskomponenten wie fixe Bestandteile, einem Bonus, einer mittel- und langfristigen Anreizkomponente sowie zusätzlichen Vergünstigungen. Alle Vergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit hin überprüft. Die Vergütung richtet sich insbesondere nach den Verpflichtungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrem/seinem persönlichen Erfolg und dem des Vorstands sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Aussichten der Gesellschaft in Relation zum Wettbewerb. Alle Vergütungspakete werden mit dem Ergebnis einer Jahresstudie über Vergütungen in der deutschen Biotechnologiebranche (GRS-Studie*) verglichen und anderen internationalen Vergleichsstandards gegenübergestellt. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Vergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gehälter des Vorstands wurden zuletzt im Juni 2008 angepasst.

Die Jahresgehälter der Vorstandsmitglieder bestehen aus festen Vergütungsteilen und sonstigen Vergünstigungen, die sich im Wesentlichen aus der Nutzung von Firmenwagen, Zuschüssen zu Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung sowie aus speziellen Zulagen und Vergünstigungen für ständig im Ausland lebende Vorstandsmitglieder zusammensetzen. Darüber hinaus nehmen alle Vorstandsmitglieder an privaten Pensionsfonds teil, für die MorphoSys die Monatsbeiträge entrichtet. Diese Zahlungen sind in den sonstigen Vergütungen enthalten und belaufen sich auf 10 % des festen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern. Zusätzlich wurde während des Jahres 2008 in Zusammenarbeit mit der Allianz-Pensions-Management e.V. eine Unterstützungskasse eingeführt. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz getragen.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zusätzlich eine erfolgsabhängige Bonuszahlung. Das Bonussystem wurde im Geschäftsjahr 2008 geändert. Die Bonuszahlung ist nun nur vom Erreichen der Unternehmensziele abhängig, während in den Vorjahren auch individuelle Ziele vereinbart wurden. Die Unternehmensziele werden vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt. Die Unternehmensziele beziehen sich auf die Entwicklung des Unternehmens gemessen an Umsatz und Jahresergebnis sowie auf die Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie, die erfolgreiche Integration von Geschäftseinheiten oder den Abschluss und/oder die Verlängerung wichtiger Kooperationen. Am Jahresende bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und legt den Bonus auf Grundlage der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft unter gebührender Berücksichtigung aller Umstände fest. Der im jeweiligen Geschäftsbericht genannte Bonus bezieht sich auf im vorangegangenen Geschäftsjahr erreichte Ziele.

Im Geschäftsjahr 2008 belief sich die insgesamt an Mitglieder des Vorstands gezahlte Barvergütung auf 1.819.317 € (2007: 1.473.437 €). Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2008 geleistete Vorstandsvergütung in detaillierter und individualisierter Form:

Vergütung des Vorstands

in €	Feste Vergütung	Erfolgsabhängige Vergütung	Sonstige Vergütungen	Gesamtvergütung 2008
Dr. Simon E. Moroney	343.125	240.188	105.246²	688.559
Dave Lemus	241.313	168.919	129.167³	539.399
Dr. Arndt Schottelius¹	1.222	-	123.893⁴	125.115
Dr. Marlies Sproll	231.660	158.895	75.689⁵	466.244

¹ Dr. Arndt Schottelius wurde am 29. Dezember 2008 zum Entwicklungsvorstand bestellt.
² einschließlich 86.810 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen
³ einschließlich 61.060 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen
⁴ einschließlich 0 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen
⁵ einschließlich 58.626 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen aus von der Hauptversammlung beschlossenen Plänen zusammen. Hierauf wird nachfolgend in Vergütung des Vorstands mit Eigenkapitalinstrumenten eingegangen.

Im Jahr 2008 wurden Mitgliedern des Vorstands 242.979 Aktienoptionen gewährt. Der Wert der an den Vorstand im Rahmen des 2002er Aktienoptionsprogramms für das Geschäftsjahr 2008 ausgegebenen Aktienoptionen belief sich auf 1.037.520 € (2007: Gewährung von 41.619 Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtwert von 191.447 €).

Im Verlauf des Jahres 2008 haben die Mitglieder des Vorstands Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen ausgeübt und die daraus entstandenen Aktien wurden anschließend verkauft. Alle Transaktionen wurden wie gesetzlich vorgeschrieben veröffentlicht und auf der Unternehmenswebseite veröffentlicht.

An Vorstandsmitglieder wurden keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von Dritten, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Die Dienstverträge für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Simon E. Moroney, den Finanzvorstand Herrn Dave Lemus und den Forschungsvorstand Frau Dr. Marlies Sproll wurden im Juni 2008 für weitere drei Jahre verlängert. Herr Dr. Arndt Schottelius wurde am 29. Dezember 2008 zum Entwicklungsvorstand bestellt. Sein Dienstvertrag hat eine Laufzeit von zweieinhalb Jahren. Dr. Schottelius erhielt einen einmaligen Antrittsbonus als Ausgleich für entgangene Bonuszahlungen aus seinem vorherigen Anstellungsvertrag sowie eine Erstattung der Umzugskosten, welche allerdings erst im Geschäftsjahr 2009 bezahlt werden.

Im Fall der Nichtwiederbestellung oder der Nichtverlängerung eines Dienstvertrags steht dem betreffenden Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines festen Jahreseinkommens zu. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten oder Lebenspartner(in) das feste Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Im Falle, dass MorphoSys (i) Vermögensgegenstände oder materielle Teile seiner Vermögensgegenstände an nicht-verbundene Dritte überträgt, oder (ii) mit einem nicht-verbundenen Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär mehr als 30 % der Stimmrechte an MorphoSys erwirbt, steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines Dienstvertrags zu mit Anspruch auf das ausstehende Festgehalt für die vereinbarte Vertragslaufzeit, mindestens jedoch das Zweifache eines festen Jahresgehalts. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung ausübbar.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats unterliegt den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, deren aktuelle Fassung von den Aktionären anlässlich der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 verabschiedet wurde. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex erhalten die Aufsichtsratsmitglieder sowohl eine feste als auch eine erfolgsabhängige Vergütung. Sie bemisst sich nach der Verantwortung und dem Leistungsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie nach der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2008 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 292.500 € (2007: 298.500 €), ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus einer festen Vergütung und aus einer variablen Vergütung, den Sitzungsgeldern, zusammen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2008:

Vergütung des aufsichtsrats

in €	Feste Vergütung	Variable Vergütung	Gesamt- vergütung
Dr. Gerald Möller, Vorsitzender	57.000	21.500	78.500
Prof. Jürgen Drews, stellvertretender Vorsitzender	42.000	9.500	51.500
Dr. Walter Blättler	27.000	10.500	37.500
Dr. Daniel Camus	28.500	13.500	42.000
Dr. Metin Colpan	28.500	9.500	38.000
Dr. Geoffrey N. Vernon	30.000	15.000	45.000

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt eine Vergütung des Aufsichtsrats, die auch auf den langfristigen Erfolg der Gesellschaft bezogene Bestandteile enthält. Im Jahr 2006 erhielten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zur Barvergütung eine umsatzabhängige Vergütung in Form von virtuellen dreijährigen Aktienoptionen („phantom stocks“).

Eine virtuelle Aktienoption stellt einen Anspruch gegenüber der Gesellschaft auf Barzahlung der Differenz zwischen dem Aktienkurs am Ende der Haltefrist und dem Ausübungspreis dar. Die Haltefrist für virtuelle Aktienoptionen beträgt drei Jahre. Der Betrag kommt nur dann zur Auszahlung, wenn die Konzernumsatzerlöse der Gesellschaft einen durchschnittlichen jährlichen Zuwachs von mindestens 20 % aufweisen. Insgesamt dürfen die von der Gesellschaft im Rahmen dieses Plans an alle Aufsichtsratsmitglieder zu leistenden Zahlungen den Betrag von 80.000 € („Cap“) nicht überschreiten. Im Geschäftsjahr 2008 wurden keine weiteren virtuellen Aktienoptionen an Mitglieder des Aufsichtsrats gewährt.

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es keine Beraterverträge mit aktuellen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat keine Darlehen an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.

Vergütung des Vorstands mit Eigenkapitalinstrumenten

Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr auch über die Anzahl der an die Mitglieder des Vorstands zu gewährenden Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen.

Seit der Einführung von Vergütungsprogrammen mit Eigenkapitalinstrumenten bei der MorphoSys AG können Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen lediglich zweimal im Jahr ausgegeben werden. Die folgende Übersicht zeigt die Anzahl der Aktienoptionen, die im Jahr 2008 an Mitglieder des Vorstands ausgegeben wurden (siehe auch „2002er Mitarbeiter-Aktienoptionsprogramm“, Ziffer 19 im Anhang zum Konzernabschluss), und deren potenziellen aktuellen Wert. In 2008 wurden keine Wandelschuldverschreibungen an den Vorstand ausgegeben.

vergütung des vorstands mit eigenkapitalinstrumenten

Mitglied des Vorstands	Anzahl der Aktienoptionen	Ausübungs- preis in €	Tag der Gewährung	Verfallstermin	Beizulegender Zeitwert einer Aktien- option in €	Beizulegender Zeitwert am Tag der Gewährung in €
Dr. Simon E. Moroney	110.445	13,03	25.Jan.2008	25.Jan.2013	4,27	471.600
Dave Lemus	66.267	13,03	25.Jan.2008	25.Jan.2013	4,27	282.960
Dr. Arndt Schottelius¹	–	–	–	–	–	–
Dr. Marlies Sproll	66.267	13,03	25.Jan.2008	25.Jan.2013	4,27	282.960

¹ Dr. Arndt Schottelius wurde am 29. Dezember 2008 zum Entwicklungsvorstand bestellt.

Aktienoptionsprogramme

Das laufende 2002er Aktienoptionsprogramm sieht die Ausgabe von nicht übertragbaren Optionsrechten an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie an den Vorstand vor. Die Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren. Daneben unterliegen sie ab dem Tag der Gewährung einer Sperrfrist von zwei Jahren, nach deren Ablauf der Halter der Optionsrechte diese bis zur ausübbaren Anzahl ausüben kann, vorausgesetzt, der Wert der zu Grunde liegenden Aktie lag an einem Handelstag vor der Ausübung um mindestens 20 % höher als der Börsenkurs am Tag der Gewährung.

WandelschuldverschreibungsprogramMe

Das laufende Wandelschuldverschreibungsprogramm von 2002 sieht die Ausgabe unverzinslicher Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils 0,33 € an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie an den Vorstand vor. Die Berechtigten dürfen die Wandlungsrechte erst nach Ablauf einer Wartefrist von einem Jahr nach dem Tag der Gewährung ausüben. Jede Wandelschuldverschreibung im Nennwert von 0,33 € berechtigt bei Entrichtung des Wandlungspreises zum Tausch in eine nennwertlose Stammaktie der Gesellschaft. Daneben unterliegt die Ausübung der Wandelschuldverschreibungen der Bedingung, dass der Kurs der zu Grunde liegenden Aktie an einem Handelstag vor der Ausübung um mindestens 10 % höher lag als der Börsenkurs am Tag der Gewährung.

Eine ausführlichere Beschreibung der laufenden Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme findet sich in den Ziffern 18 und 19 im Anhang zum Konzernabschluss.

MorphoSys Geschäftsbericht 2008