Corporate-Governance-Bericht

Corporate Governance ist für alle Bereiche der MorphoSys-Gruppe von zentraler Bedeutung. Grundlage ist der Deutsche Corporate Governance Kodex, der sich in Deutschland zu einem anerkannten Standard entwickelt hat.

Im Folgenden berichtet der Vorstand in seinem Namen und im Namen des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über Corporate Governance bei MorphoSys.

corporate governance auf der website von morphosys

Kontinuierlich aktualisierte Informationen zu Corporate Governance sind auf der Website von MorphoSys zu finden.

deutscher corporate governance kodex

Mithilfe des Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die Regeln der Corporate Governance in Deutschland für in- und ausländische Investoren transparent dargestellt und dadurch das Vertrauen in die Führung deutscher Unternehmen gestärkt werden. Am 6. Juni 2008 wurde der Deutsche Corporate Governance Kodex durch Beschluss der zuständigen Regierungskommission geändert. Die Änderung betraf den so genannten „Abfindungs-Cap“, dessen Anwendung nicht mehr wie bisher lediglich angeregt, sondern nunmehr empfohlen wird. MorphoSys war dieser Empfehlung bereits im Vorjahr gefolgt, als sie noch den Status einer Anregung hatte.

übereinstimmung mit dem deutschen corporate governance kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG haben 2008 erneut die Einhaltung des Kodex erörtert, insbesondere vor dem Hintergrund der neuen Empfehlungen vom 6. Juni 2008. Die sich daraus ergebende Entsprechenserklärung wurde im Dezember 2008 veröffentlicht und neben den bisherigen Erklärungen auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht.

entsprechenserklärung

In ihren Sitzungen vom 10. Dezember 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat die folgende Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:

Mit folgenden Ausnahmen erfüllt und wird die MorphoSys AG die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 erfüllen:

Mit diesen Ausnahmen entsprach die MorphoSys AG dem Deutschen Corporate Governance Kodex für den Zeitraum seit ihrer Entsprechenserklärung vom Dezember 2007.

Martinsried/Planegg, den 10. Dezember 2008

MorphoSys AG

Für den Vorstand:

Dr. Simon E. Moroney
Vorstandsvorsitzender
Dave Lemus
Finanzvorstand
Dr. Marlies Sproll
Forschungsvorstand

Für den Aufsichtsrat:

Dr. Gerald Möller
Aufsichtsratsvorsitzender

zweistufiges führungs- und kontrollsystem: vorstand und aufsichtsrat

Das vom deutschen Aktiengesetz geforderte zweistufige System sieht die strikte Trennung von Führung und Kontrolle vor. Die Verantwortlichkeiten beider Organe sind qua Gesetz sowie durch die Satzung des Unternehmens und durch Geschäftsordnungen klar definiert. Beide Organe arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen und verfolgen als gemeinsames Ziel das langfristige und nachhaltige Wachstum für dessen Aktionäre.

Vorstand

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus vier Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Eine Geschäftsordnung regelt die Zuständigkeiten und die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands. Dr. Arndt Schottelius wurde mit Wirkung zum 29. Dezember 2008 zum Vorstand bestellt. Dementsprechend wurden die Zuständigkeiten und die Geschäftsordnung wie folgt neu geregelt:

Die Mitglieder des Vorstands nehmen keine zusätzlichen Mandate in Aufsichtsräten anderer börsennotierter Unternehmen wahr. Herr Dr. Moroney ist Mitglied des Aufsichtsrats der ProtAffin AG, Graz, Österreich. Herr Lemus wurde in den Vorstand der Munich International School gewählt und fungiert dort derzeit als Schatzmeister. Er wurde im Geschäftsjahr 2008 in den Board of Directors der Axela Inc., Toronto, Kanada, gewählt. Frau Dr. Sproll ist Mitglied im Führungsgremium der BIO Deutschland e.V. Alle Tätigkeiten wurden vom Aufsichtsrat genehmigt.

Aufsichtsrat

Der aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat der MorphoSys AG überwacht die Geschäftsführung des Vorstands und berät ihn. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der Gesellschaft vertreten. Gemäß seiner Geschäftsordnung und um seiner Verantwortung gerecht zu werden, hat der Aufsichtsrat in 2008 die folgenden Ausschüsse beauftragt:

zusammensetzung der ausschüsse des aufsichtsrats:

Mitgliedschaft in folgenden Ausschüssen
Ende der Amtszeit Prüfungsausschuss Vergütungs- und
Ernennungsausschuss
Dr. Gerald Möller, Vorsitzender
 2012
 X
(Vorsitz)
Prof. Dr. Jürgen Drews, stellvertretender Vorsitzender 2011 X
Dr. Walter Blättler 2011
Dr. Daniel Camus 2012 X
Dr. Metin Colpan 2012 X
Dr. Geoffrey N. Vernon
 2012
 X
(Vorsitz)

Die Herren Dr. Gerald Möller, Dr. Daniel Camus, Dr. Metin Colpan und Dr. Geoffrey N. Vernon wurden im Mai 2008 von der Hauptsammlung wiedergewählt. Nach der Wiederwahl wurde Herr Dr. Möller erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Angaben über zusätzliche Mandate von Mitgliedern des Aufsichtsrats in Kontrollgremien anderer Unternehmen sowie Einzelheiten über die Arbeit des Aufsichtsrats können dem Abschnitt Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden.

anteilsbesitz von vorstand und aufsichtsrat

Der Anteil der durch Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien oder damit im Zusammenhang stehenden Finanzinstrumente der MorphoSys AG beträgt mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Bezüglich der Veröffentlichung des Besitzes von Aktien der Gesellschaft oder damit im Zusammenhang stehenden Finanzinstrumente verweisen wir auf die Anhangsziffer 25 des Konzernabschlusses*. In dieser Übersicht werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

meldepflichtige wertpapiergeschäfte („directors’ dealings“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahe stehende Personen sind gemäß Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Geschäftsjahr 2008 berichtete MorphoSys gemäß § 15a WpHG über folgende Käufe/Verkäufe seiner Aktien. Jedem nachfolgend aufgeführten Aktienverkauf ging die Ausübung von Aktienoptionen/Wandelschuldverschreibungen zum Erwerb der gleichlautenden Anzahl von Aktien unmittelbar voraus.

Vorstandsmitglied Funktion Tag der Trans-
aktion in 2008 		Art der
Transaktion 		Anzahl
Aktien/Deri-
vate* 		Aktienkurs
in €* 		Transaktions-
volumen in €**
Dr. Simon E. Moroney Vorstands-
vorsitzender 		27. März Kauf 66.000 3,627 €
(Ausübungs-
preis der
Aktienoptionen) 		239.360
Dave Lemus Finanzvorstand 18. August Verkauf 10.500 17,059 €
(Durchschnitt) 		179.116
Dave Lemus Finanzvorstand 19. August Verkauf 28.500 16,853 €
(Durchschnitt) 		480.320
Dave Lemus Finanzvorstand 20. August Verkauf 7.200 16,604 €
(Durchschnitt) 		119.546
Dave Lemus Finanzvorstand 21. August Verkauf 8.400 16,627 €
(Durchschnitt) 		139.667
Dr. Marlies Sproll Forschungs-
vorstand 		26. August Verkauf 15.150 16,357 €
(Durchschnitt) 		247.638
Dave Lemus Finanzvorstand 29. August Verkauf 9.750 16,633 €
(Durchschnitt) 		162.175
Dave Lemus Finanzvorstand 2. September Verkauf 4.497 16,983 €
(Durchschnitt) 		76.374
Dave Lemus Finanzvorstand 4. November Verkauf 8.400 16,487 €
(Durchschnitt) 		138.488
Dr. Simon E. Moroney Vorstands-
vorsitzender 		15. Dezember Verkauf 17.097 15,542 €
(Durchschnitt) 		265.716

* Alle hier angegebenen Zahlen wurden unter der Annahme erstellt, dass der Aktiensplit bereits am 1. Januar 2008 stattgefunden hat.
** Differenzen sind rundungsbedingt

Die in der obigen Tabelle enthaltenen Verkäufe von Wandelschuldverschreibungen/Aktienoptionen erfolgten im Zusammenhang mit der planmäßigen Fälligkeit dieser Schuldverschreibungen/Optionen in 2008/2009.

hauptversammlung

Die Hauptversammlung fand am 14. Mai 2008 in München statt. Rund 26 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft waren auf der Hauptversammlung vertreten – ein leichter Rückgang gegenüber der Teilnahme im Jahr 2007 mit rund 28 %. MorphoSys war seinen Aktionären bei der Vergabe von Vollmachten behilflich und unterstützte sie mit der Benennung eines Vertreters, der Aktienstimmrechte nach Anweisung ausübte. Dieser Vertreter stand auch während der Gesamtdauer der Hauptversammlung zur Verfügung. MorphoSys übertrug die Präsentation des Vorstands online im Internet.

risikomanagement

Ausführliche Informationen zum Risikomanagement-System der MorphoSys können der Seite 54ff dieses Geschäftsberichts entnommen werden. Die im Rahmen unseres wertorientierten Konzernmanagements durchgeführten systematischen Risikomanagement-Aktivitäten ermöglichen es, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu bewerten und somit das Risikopotenzial zu minimieren.

unternehmenskommunikation und investor relations

MorphoSys legt besonderen Wert auf Transparenz und Kommunikation und trägt strikt Sorge dafür, dass kein Aktionär bevorzugt Informationen erhält. Die gesamte Unternehmenskommunikation unterliegt dem Grundsatz, allen Investoren, sowohl institutionellen als auch privaten, den jeweils gleichen Informationsstand zu gewähren. Im Rahmen seiner Investor-Relations-Aktivitäten veranstaltet MorphoSys regelmäßig Treffen mit Analysten und institutionellen Investoren. Neben der jährlichen Presse- und Analystenkonferenz finden zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Quartalsergebnisse Telefonkonferenzen statt. Die zu diesen Zwecken wie auch für Roadshows und Investorenkonferenzen erstellten Präsentationen werden im Internet frei zugänglich gemacht. Außerdem sind Video- und Audioaufzeichnungen von wichtigen Veranstaltungen auf unserer Website verfügbar ebenso Protokolle der Telefonkonferenzen in Englisch und deren deutsche Übersetzungen.

Ein Finanzkalender enthält alle Veröffentlichungstermine der jeweiligen Finanzberichte. Diese Transparenz und zeitnahe Informationen für die Aktionäre sind für Vorstand und Aufsichtsrat von hoher Priorität. In diesem Zusammenhang hat sich MorphoSys zum Ziel gesetzt, die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu übertreffen und veröffentlicht sein Jahresergebnis innerhalb von 60 Tagen und seine Quartalsergebnisse innerhalb von 30 Tagen nach dem Ende der jeweiligen Berichtsperiode.

abschlussprüfung durch kpmg

Im Einklang mit den Vorschriften der EU erstellt MorphoSys seinen Konzernabschluss und seine Quartalsberichte gemäß den internationalen Rechnungslegungsvorschriften IFRS. Der Jahresabschluss der MorphoSys AG wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt.

Für die Wahl des externen Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss einen Vorschlag. Die Hauptversammlung hat die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2008 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Prüfungsausschuss eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.