Bericht des Aufsichtsrats

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2008 hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit den Plänen der Gesellschaft zur firmeneigenen Medikamentenentwicklung auf der Basis therapeutischer Antikörper befasst, die das Wachstum von MorphoSys beschleunigen und seinen Unternehmenswert steigern sollen.

Während des Jahres 2008 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung von MorphoSys beaufsichtigt und seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden beratenden Funktionen wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat war an allen für das Unternehmen wesentlichen strategischen Entscheidungen direkt beteiligt. Unsere Aufgaben haben wir auf der Grundlage ausführlicher schriftlicher und mündlicher Berichterstattung durch den Vorstand mit aktuellen und umfassenden Informationen zu allen relevanten Themen wahrgenommen. Fragen zu strategischen Themen der Gesellschaft beantwortete der Vorstand anhand vorliegender Unterlagen in gebotener Ausführlichkeit. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats stand ich außerhalb der Aufsichtsratssitzungen persönlich weiterhin in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Dr. Simon Moroney, und wurde über die aktuelle Geschäftslage und die wesentlichen unternehmerischen Vorgänge auf dem Laufenden gehalten. Überdies nahm ich die Gelegenheit wahr, direkt mit Mitgliedern des Senior Managements zu sprechen. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat stets über die verfolgte Unternehmensstrategie, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Ergebnisentwicklung wie auch die Geschäftslage der Gesellschaft und des Konzerns informiert. Dies erachtete der Aufsichtsrat angesichts der weltweit herrschenden finanziellen Unsicherheit in allen Branchen für besonders wichtig. Darüber hinaus traf sich der Aufsichtsrat und die Unternehmensführung mit der Bank, bei der ein Großteil der liquiden Mittel angelegt ist, um die Sicherheit der Anlage zu prüfen.

sitzungen und ausschüsse des aufsichtsrats

Nachdem die Gesellschaft ihre im Dezember 2007 mit Novartis deutlich ausgeweitete Zusammenarbeit erfolgreich umgesetzt hat, befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem strategischen Vorhaben der Gesellschaft zur Entwicklung einer starken Pipeline mit eigenen Medikamenten auf der Basis therapeutischer Antikörper, die ihre Geschäftseinheiten für das mit Partnern betriebene Geschäft mit therapeutischen Antikörpern und AbD Serotec ergänzen soll. Vor allem stimmte der Aufsichtsrat einem strategischen Plan für die nächsten fünf Jahre zu, der in diesem Zeitraum einen wesentlichen Beitrag zur Steigerung des Unternehmenswerts durch die Entwicklung eigener Medikamente vorsieht. Vor der Genehmigung dieses vom Vorstand vorgelegten Plans, der durch interne Fachleute und externe Berater ausführlich vorbereitet worden war, erörterte der Aufsichtsrat den Investitionsbedarf. Hierbei wurden sowohl die Planungen für den künftigen Zufluss freier Mittel aus den Geschäftseinheiten Therapeutische Antikörper mit Partnern und AbD Serotec berücksichtigt, als auch die Ausfallrate in der Medikamentenentwicklung und beabsichtigte Auslizenzierungen. Daneben prüften wir fortlaufend Fortschrittsberichte der operativen Geschäftseinheiten und bewerteten Möglichkeiten für Firmenübernahmen und/oder Fusionen.

Im Geschäftsjahr 2008 fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Zwischen den Sitzungen hielt uns der Vorstand über alle Projekte und Vorhaben auf dem Laufenden, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren. Im Bedarfsfall fassten wir Beschlüsse in schriftlicher Form. Kein Mitglied des Aufsichtsrats fehlte in mehr als einer Sitzung.

Für alle Sitzungen des Aufsichtsrats gingen seinen Mitgliedern rechtzeitig vor den Sitzungen ausführliche Berichte in Schriftform zu, die der Vorstand in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen vorbereitet hatte. Diese Berichte enthielten ausführliche Angaben über den allgemeinen Zustand des Unternehmens, die Geschäftsentwicklung, seine finanzielle und personelle Lage, Entwicklungsvorhaben sowie wesentliche Bestandteile der Unternehmensplanung und -strategie und enthielten genügend Informationen für das Verständnis der Herausforderungen und Fortschritte von MorphoSys.

Die Umsatz-, Ergebnis- und Personalentwicklung des Konzerns und der beiden Geschäftssegmente, die Finanzlage sowie alle Investitionsprojekte von Bedeutung waren Gegenstand reiflicher Erörterungen in den Sitzungen.

Der Vorstand erstattete regelmäßig Bericht über die Entwicklung bestehender Kooperationen, den Fortgang der unternehmenseigenen Antikörperprojekte und die laufenden Maßnahmen zur Technologieentwicklung.

Im Jahr 2008 bestanden zwei Ausschüsse: der Prüfungsausschuss sowie der Vergütungs- und Ernennungsausschuss. Die personelle Besetzung dieser Ausschüsse ist dem Kapitel Corporate Governance dieses Geschäftsberichts zu entnehmen. Der Prüfungsausschuss tagte sechsmal und befasste sich vor allem mit Themen der Rechnungslegung sowie den Quartals- und Jahresabschlüssen. Der Abschlussprüfer nahm an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und informierte dessen Mitglieder über die Ergebnisse seiner Prüfungen. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss trat einmal zusammen und befasste sich mit Themen des Vergütungssystems und der Höhe der Vorstandsbezüge sowie mit der Ernennung des Chief Development Officer. Das Plenum des Aufsichtsrats wurde in Form von Berichten über die Ausschusssitzungen informiert.

Im Jahr 2008 kam es zu keinen Interessenkonflikten.

hauptversammlung

Auf der Hauptversammlung der MorphoSys AG im Mai 2008 haben die Aktionärinnen und Aktionäre einem Aktiensplit im Verhältnis 3 : 1 mit einer Mehrheit von 94,5 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt. Zwei Beschwerden wurden während des zweiten Quartals eingereicht und die Gesellschaft reichte daraufhin Gegenklagen ein, da sie der Meinung war, dass die Klagen unbegründet seien. Bevor das Gericht eine abschließende Erklärung zur inhaltlichen Berechtigung abgeben konnte, wurden alle Klagen nachträglich zurückgezogen und der Aktiensplit am 23. Dezember 2008 mit Erfolg umgesetzt.

bestellung eines neuen entwicklungsvorstands

Im Dezember 2008 hat der Aufsichtsrat Herrn Dr. Arndt Schottelius zum Entwicklungsvorstand bestellt und unterstrich damit die Absicht der Gesellschaft, ihre Pipeline mit eigenen Antikörpermedikamenten zu stärken. Herr Dr. Schottelius, der von Genentech, USA, zu MorphoSys kam, ist verantwortlich für die Koordination der zunehmenden Aktivitäten der Gesellschaft im Bereich der therapeutischen Antikörperentwicklung, inklusive der präklinischen und klinischen Medikamentenentwicklung. Seine berufliche Laufbahn weist eine beeindruckende Erfolgsgeschichte auf, sowohl hinsichtlich der Entwicklung von Therapeutika von der späten Forschungsphase in die klinische Entwicklung als auch bei der Leitung später klinischer Entwicklungsstudien für Antikörper, insbesondere im Bereich der entzündlichen Erkrankungen. Ich möchte die Gelegenheit nutzen und Herrn Dr. Schottelius im Namen des Aufsichtsrats bei der Gesellschaft willkommen heißen. Für seine neu geschaffene und außerordentlich wichtige Position, mit der sich die Gesellschaft verpflichtet, den Unternehmenswert durch die Ausweitung ihrer firmeneigenen Medikamentenpipeline zu steigern, wünschen wir ihm alles Gute.

corporate governance

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei MorphoSys unter Berücksichtigung der im Juni 2008 vorgenommenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Zur Aufrechterhaltung einer guten Corporate Governance ließen wir uns von externen Fachleuten über Gesetzesänderungen zur Unternehmensführung und zur Rolle des Aufsichtsrats beraten. In der Sitzung vom 10. Dezember 2008 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung abgegeben; sie ist Bestandteil des Abschnitts Corporate Governance dieses Geschäftsberichts und wurde den Aktionären außerdem auf der Website der MorphoSys AG dauerhaft zugänglich gemacht. Wie in der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Entsprechenserklärung erläutert, erfüllt MorphoSys mit zwei Ausnahmen alle Empfehlungen des Kodex.

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen eines laufenden Prozesses die Effizienz seiner eigenen Tätigkeit mithilfe schriftlicher Bewertungsbogen geprüft und das Ergebnis im Kreis der Aufsichtsratsmitglieder offen diskutiert.

Für ausführlichere Informationen zu Themen der Corporate Governance wird auf den Abschnitt Corporate Governance und den Vergütungsbericht dieses Geschäftsberichts verwiesen.

prüfung der jahresabschlüsse

Der vom Vorstand nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns (MorphoSys AG und ihre Tochtergesellschaften) auf der Grundlage der IFRS im Einklang mit § 315a HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Prüfungsauftrag war vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 erteilt worden. Der Abschlussprüfer hat jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Einzelabschluss der MorphoSys AG sowie den Konzernlagebericht und den Lagebericht der MorphoSys AG nach HGB-Grundsätzen geprüft. Daneben waren das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem der Gesellschaft Gegenstand der Prüfung. Der Konzernabschluss wurde unter Zugrundelegung deutscher (HGB) und internationaler Rechnungslegungsgrundsätze (IFRS) geprüft. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften nach IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Konzerns. Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2008 für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht waren der Prozess der Erstellung des Konzernabschlusses, die Richtigkeit des in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlusses, die Kapitalkonsolidierung, die Ermittlung latenter Steuern, sowie die Werthaltigkeitsprüfung des Firmenwerts und des Anlagevermögens von Poole Real Estate, einer Tochtergesellschaft der MorphoSys AG.

Den Schwerpunkt der diesjährigen Prüfung des Einzelabschlusses und des Lageberichts der MorphoSys AG bildeten die Struktur, die Einrichtung und die Wirksamkeit von internen Kontrollen im Beschaffungsprozess und im Bereich Lizenzierung und Patentwesen, die Vollständigkeit der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und der Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie die korrekte Erfassung der Umsatzerlöse.

Die Prüfungsberichte und die Unterlagen zu den Jahresabschlüssen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns waren in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 24. Februar 2009 und in der Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Prüfungsbericht sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11. März 2009 und in der anschließenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag ausführlich diskutiert. In den jeweiligen Sitzungen nahm der Abschlussprüfer an der Besprechung der Abschlüsse teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung. Nach seiner abschließenden Überprüfung billigte der Aufsichtsrat die Abschlüsse ohne Einschränkungen bzw. Ergänzungen und stellte sie damit fest.

Im Namen meiner Aufsichtsratskollegen danke ich dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften für ihren Einsatz, mit dem sie zu einem weiteren erfolgreichen Geschäftsjahr für MorphoSys beigetragen haben.

Martinsried/Planegg, 11. März 2009

Dr. Gerald Möller
Vorsitzender des Aufsichtsrats