Corporate-Governance-Bericht

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Bei MorphoSys gilt Corporate Governance als Rahmen für die Führung und Überwachung der Unternehmensgruppe, einschließlich ihrer Organisation, ihren wirtschaftlichen Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle. Die internen Richtlinien von MorphoSys stehen im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält. Ziel solch transparenter und schlüssiger Managementprinzipien ist es, das Vertrauen der Finanzmärkte, der Geschäftspartner, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen zu stärken.

Um jederzeit eine gute Corporate Governance sicherzustellen, gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen den beiden Leitungsgremien Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch Satzung und Geschäftsordnungen klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB
für das Geschäftsjahr 2009

Die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die Entsprechenserklärung gemäß § 161 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) zum Corporate Governance Kodex wurden auf der Unternehmenswebsite veröffentlicht.

Interne Kontrollen

Einführung

MorphoSys hat sein internes Kontrollsystem dokumentiert, das es im Laufe der Jahre eingerichtet und eingesetzt hat, um eine ausreichende interne Kontrolle über die Finanzberichterstattung zu erhalten. Gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB ist MorphoSys verpflichtet, im Geschäftsbericht für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr erstmals die Hauptmerkmale seines rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems zu beschreiben. Diese internen Kontrollen für die Finanzberichterstattung sind auf der Basis des am weitesten verbreiteten COSO-Rahmenwerks („Internal Control – Integrated Framework“) nach der Definition des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) strukturiert und dokumentiert.

Angesichts der systembedingten Einschränkungen können interne Kontrollen falsche Darstellungen in der Finanzberichtserstattung weder verhindern noch aufdecken und können in Bezug auf die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung externer Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäische Union übernommenen IFRS-Standards* (International Financial Reporting Standards) nur eine hinreichende Sicherheit bieten.

Außerdem bergen Voraussagen für künftige Perioden das Risiko, dass Kontrollen aufgrund sich ändernder Verhältnisse wirkungslos werden oder der Grad der Einhaltung von Richtlinien oder Verfahren abnimmt.

Beschreibung des internen Kontrollsystems bei MorphoSys

Die interne Kontrolle für die Finanzberichterstattung, d. h. die Kontrollmaßnahmen für den Prozess der Abschlusserstellung, ist Teil des konzernweiten internen Kontrollsystems. Dieses Kontrollsystem besteht aus den folgenden Elementen:

Allgemeine Richtlinien und Leitfäden für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie
Organisationspläne und Arbeitsplatzbeschreibungen für jede einzelne Position als strukturelles Element.

Risikoeinschätzung

MorphoSys sieht das Risikomanagement als eine Maßnahme, um Risiken zu erkennen, zu bewerten und (auf ein vertretbares Maß) abzumildern sowie die erkannten Risiken zu überwachen. Ein Risikomanagement verlangt organisiertes Handeln, um mit Unsicherheit und Bedrohung in geeigneter Form umzugehen und hält Mitarbeiter dazu an, Vorschriften einzuhalten und Instrumente einzusetzen, um die Grundsätze des Risikomanagements umzusetzen.

MorphoSys verfügt über ein System, mit dem Risiken erkannt und bewertet werden, vor allem solche Geschäftsrisiken, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Information & Kommunikation

MorphoSys nutzt eine ERP-Software (Enterprise Resource Planning), mit der Informationen sowohl für Ablaufprozesse und interne Kontrollen als auch für Zwecke der Berichterstattung verfügbar gemacht werden. Darüber hinaus findet eine regelmäßige Kommunikation zwischen den Finanzteams und lokalen Einheiten und der zentralen Konzernfinanzabteilung statt.

Angesichts der Bedeutung seiner Informationssysteme hat MorphoSys IT-Richtlinien für den Einsatz der Informationstechnologie und der Kommunikationsmittel erlassen, um externe Risiken zu begrenzen. Darüber hinaus wurde in einer Kommunikationsrichtlinie ein interner Verteiler festgelegt, der sicherstellt, dass Informationen an die entsprechenden Empfänger gelangen. Wo immer möglich werden Anwendungs- und Systemparameter so gesetzt, dass sie der Verbesserung der Informationssicherheit dienen.

Kontrollmaßnahmen

MorphoSys hat Kontrollschritte in all den Ablaufprozessen eingebaut, in denen ein unabwendbares Risiko von (unbeabsichtigten oder beabsichtigten) Fehlern und Falschdarstellungen besteht. Die Abteilungsleitungen sind dafür verantwortlich, dass in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen die vorgesehenen Kontrollen eingehalten werden.

Die Kontrollmaßnahmen bei MorphoSys – einschließlich der internen Kontrollen für die Finanzberichterstattung im engeren Sinn – beruhen auf den folgenden allgemeinen Grundsätzen:

Kontrollmaßnahmen beruhen auf Richtlinien und Verfahrensvorgaben, einschließlich einer allgemeinen Vollmachts- und Unterschriftenregelung, die für alle Abläufe gilt und Vollmachts- und Genehmigungsstufen festlegt.
Geschäftsvorfälle sind so weit wie möglich zu dokumentieren.
Verantwortlichkeiten werden wo immer möglich getrennt (Vieraugenprinzip), beispielsweise zwischen Einkaufs- und Finanzabteilung.
Informationssysteme werden durch Zugriffsberechtigungen auf verschiedenen Ebenen gesichert.

Kontrollmaßnahmen bestehen sowohl in Form von Vorabkontrollen zur Vermeidung von Fehlern und Falschdarstellungen als auch aus Kontrollen im Nachhinein zur Aufdeckung bereits geschehener Fehler.

Überwachung

Im Jahr 2009 hat MorphoSys die Einhaltung seiner internen Kontrollen mithilfe eines externen Beraters überprüft. Die Ergebnisse wurden von der Geschäftsleitung und vom Aufsichtsrat erörtert.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Bezüglich der Veröffentlichung des Besitzes von Aktien der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehenden Finanzinstrumenten verweisen wir auf die Anhangsziffer 25 des Konzernabschlusses. In dieser Übersicht werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte („Directors’ Dealings”)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahe stehende Personen sind gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Berichtsjahr haben wir die folgenden Meldungen gemäß § 15a WpHG erhalten. Jedem nachfolgend aufgeführten Aktienverkauf ging die Ausübung von Aktienoptionen/Wandelschuldverschreibungen zum Erwerb der gleichlautenden Anzahl Aktien unmittelbar voraus. Die Herren Dr. Moroney und Lemus haben insgesamt 148.695 Aktienoptionen ausgeübt und 15.102 Stück der neuen Aktien gehalten. Herr Dr. Schottelius hat 500 Aktien erworben.

Vorstandsmitglied	Funktion	Tag der Transaktion in 2009	Art der Trans- aktion	Anzahl Aktien/ Derivative	Durch- schnittlicher Aktienkurs in €	Transaktions- volumen in €*
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	31. Juli	Kauf	10.002	6,93**	69.313,86
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	31. Juli	Verkauf	17.001	16,37	278.306,37
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	3. August	Verkauf	7.239	16,32	118.140,48
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	4. August	Verkauf	12.645	16,42	207.630,90
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	5. August	Verkauf	2.457	16,30	40.049,10
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	6. August	Verkauf	4.194	16,30	68.362,20
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	17. August	Verkauf	11.754	16,34	192.060,36
Dr. Simon E. Moroney	Vorstandsvorsitzender	21. August	Verkauf	9.708	16,18	157.075,44
Dr. Arndt Schottelius	Entwicklungsvorstand	1. September	Kauf	500	15,54	7.770,00
Dave Lemus	Finanzvorstand	30. September	Verkauf	17.595	17,16	301.930,20
Dave Lemus	Finanzvorstand	1. Oktober	Verkauf	15.000	17,01	255.150,00
Dave Lemus	Finanzvorstand	5. Oktober	Kauf	3.000	10,45**	31.350,00
Dave Lemus	Finanzvorstand	2. November	Verkauf	10.800	17,61	190.188,00
Dave Lemus	Finanzvorstand	4. November	Verkauf	13.500	17,41	235.035,00
Dave Lemus	Finanzvorstand	5. November	Verkauf	9.105	17,34	157.880,70
Dave Lemus	Finanzvorstand	6. November	Verkauf	2.595	17,43	45.230,85
Dave Lemus	Finanzvorstand	6. November	Kauf	2.100	10,45**	21.945,00

* Differenzen sind rundungsbedingt
** Ausübungspreis der Aktienoptionen

In der obigen Tabelle enthaltene Verkäufe von Wandelschuldverschreibungen/Aktienoptionen erfolgten in Zusammenhang mit der planmäßigen Fälligkeit dieser Schuldverschreibungen/Optionen in 2009/2010.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren Funktionen bei der MorphoSys AG führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen zu legen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2009 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung fand am 13. Mai 2009 in München statt. Rund 46 % des stimmberechtigten Aktienkapitals der Gesellschaft waren auf der Hauptversammlung vertreten – ein starker Anstieg gegenüber der Teilnahme im Jahr 2008 (rund 26 %). MorphoSys war seinen Aktionären bei der Vergabe von Vollmachten behilflich und unterstützte sie mit der Benennung eines Vertreters, der Aktienstimmrechte nach Anweisung ausübte. Dieser Vertreter stand auch bis zum Abstimmungsende der Hauptversammlung zur Verfügung. Alle Tagesordnungspunkte mit Ausnahme von zwei die Kapitalerhöhung und die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter betreffenden Punkten wurden von den anwesenden Aktionären genehmigt. MorphoSys übertrug die Präsentation des Vorstands online im Internet und veröffentlichte alle Unterlagen umgehend auf seiner Website.

Risikomanagement

Der Vorstand gewährleistet den jederzeitigen verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Dieser Teil der Corporate Governance der Gesellschaft umfasst ein angemessenes Risikomanagement- und Risikokontrollsystem. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können den Seiten 55 ff. des Geschäftsberichts entnommen werden. Die systematischen Risikomanagement-Aktivitäten als Teil des wertorientierten Managements ermöglichen es, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu bewerten und somit das Risikopotenzial zu minimieren. Das Chancen- und Risikomanagement unterliegt aufgrund der sich ändernden Bedingungen einer ständigen Weiterentwicklung.

Unternehmenskommunikation und Investor Relations

Transparenz und ein offener Dialog sind wesentliche Grundlagen der Kommunikation bei MorphoSys. Das Unternehmen verfolgt strikt den Grundsatz, dass kein Aktionär bevorzugt Informationen erhalten darf. Daher zielt die gesamte Kommunikationsstrategie darauf, allen Aktionären zeitgleich den jeweils gleichen Informationsstand zu gewähren.

Ein wesentlicher Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und institutionellen Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Darüber hinaus werden die Jahresergebnisse im Rahmen einer Pressekonferenz und eines Analystentreffens, die auch via Webcast übertragen werden, vorgestellt.

Die für diese Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen werden allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich gemacht. Video- und Audio-Aufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können jederzeit auf unserer Website angesehen werden und Abschriften der Telefonkonferenzen stehen in englischer und deutscher Sprache zur Verfügung.

Unser Finanzkalender enthält lange im Voraus die Veröffentlichungstermine der regelmäßigen Finanzberichte sowie das Datum der nächsten Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys legen großen Wert auf Transparenz und zeitnahe Information für alle Aktionäre. Deshalb übertrifft MorphoSys sogar die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und veröffentlicht sein Jahresergebnis innerhalb von 60 Tagen und seine Quartalsergebnisse innerhalb von 30 Tagen nach dem Ende der jeweiligen Berichtsperiode.

Abschlussprüfung durch KPMG

MorphoSys stellt seinen Konzernabschluss und seine Quartalsberichte gemäß den internationalen Rechnungslegungsvorschriften IFRS auf. Der Jahresabschluss der MorphoSys AG wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Für die Wahl des externen Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Prüfungsausschuss eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Bestimmungen des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes sowie die Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus verschiedenen Vergütungskomponenten wie fixen Bestandteilen, einem Bonus, einer mittel- und langfristigen Anreizkomponente sowie zusätzlichen Vergünstigungen. Alle Vergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft. Die Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrem/seinem persönlichen Erfolg und dem des Gesamtvorstands sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft in Relation zum Wettbewerb. Alle Vergütungspakete werden mit dem Ergebnis einer Jahresstudie über Vergütungen in der deutschen Biotechnologiebranche (GRS-Studie) verglichen und anderen internationalen Vergleichsstandards gegenübergestellt. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Vergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gehälter des Vorstands wurden zuletzt im Juli 2009 angepasst.

Die sonstigen Vergünstigungen der Vergütungspakete beinhalten im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zu Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung sowie spezielle Zulagen und Vergünstigungen für ständig im Ausland lebende Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus nehmen alle Vorstandsmitglieder an privaten Pensionsfonds teil, für die MorphoSys die Monatsbeiträge entrichtet. Diese Zahlungen sind in den sonstigen Vergütungen enthalten und belaufen sich auf 10 % des festen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan (Unterstützungskasse) teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz erfüllt.

Jedes Vorstandsmitglied erhält zusätzlich eine erfolgsabhängige Bonuszahlung in bar. Diese Bonuszahlungen sind ausschließlich vom Erreichen der Unternehmensziele abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Zu den Leistungszielen des Unternehmens zählen dessen Entwicklung gemessen an Umsatz, Jahresergebnis und Fortschritt der firmeneigenen Pipeline sowie andere Unternehmensziele wie die Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie oder der Abschluss und/oder die Verlängerung wichtiger Kooperationen. Am Jahresende bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und legt den Bonus auf der Grundlage der Geschäftsentwicklung unter gebührender Berücksichtigung aller Umstände fest.

Die Darstellung der Vorstandsvergütung wurde im Finanzjahr 2009 geändert. In vorangegangen Jahren wurden Boni in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in denen sie ausbezahlt wurden. Dies wurde im Geschäftsjahr 2009 geändert. Die gezeigten Gesamtvergütungszahlen für 2009 und 2008 enthalten nun die entsprechenden Bonusaufwendungen für 2009 und 2008. Der Bonus für das Jahr 2009 wird im März 2010 ausbezahlt.

Daneben wurde Herrn Dr. Arndt Schottelius, der am 28. Dezember 2008 zum Entwicklungsvorstand bestellt worden war, ein einmaliger Antrittsbonus und die Erstattung seiner Umzugskosten gewährt, die beide in 2009 gezahlt wurden.

Im Geschäftsjahr 2009 belief sich die insgesamt an Mitglieder des Vorstands gezahlte Barvergütung auf 2.081.756 € (2008: 1.643.042 €). Die nachfolgende Übersicht zeigt die geleisteten Vorstandsvergütungen in detaillierter und individualisierter Form:

	Feste Vergütung		Variable Vergütung		Sonstige Vergütungen		Gesamtvergütung
in €	2009	2008	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Dr. Simon E. Moroney	356.011	343.125	192.246	164.700	124.198¹	105.246	672.455	613.071
Dave Lemus	250.375	241.313	135.203	115.830	141.055²	129.167	526.633	486.310
Dr. Arndt Schottelius	220.000	1.222	118.800	0	84.513³	123.893	423.313	125.115
Dr. Marlies Sproll	241.164	231.660	130.229	111.197	87.963⁴	75.689	459.356	418.546
GESAMT	1.067.550	817.320	576.478	391.727	437.728	433.995	2.081.756	1.643.042

¹ einschließlich 101.555 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 86.810 €)
² einschließlich 72.743 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 61.060 €)
³ einschließlich 66.753 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 0 €)
⁴ einschließlich 70.695 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 58.626 €)

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen aus von der Hauptversammlung beschlossenen Plänen zusammen. Hierauf wird nachfolgend im Kapitel „Vergütung des Vorstands mit Eigenkapitalinstrumenten“ eingegangen.

Im Jahr 2009 wurden Mitgliedern des Vorstands 244.200 Aktienoptionen und 90.000 Wandelschuldverschreibungen gewährt. Der Wert der an den Vorstand im Rahmen des 2002er Aktienoptionsprogramms/2002er Wandelschuldverschreibungsprogramms für das Geschäftsjahr 2009 ausgegebenen Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen belief sich auf 1.420.109 € (2008: Gewährung von 242.979 Aktienoptionen im Gesamtwert von 1.037.520 €).

Im Jahr 2009 haben die Mitglieder des Vorstands Aktien gekauft sowie Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen ausgeübt, die anschließend zum Teil verkauft wurden. Alle Transaktionen wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Vorstandsmitgliedern wurden keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Um sicherzustellen, dass das neue Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingehalten wird, unterzieht der Aufsichtsrat derzeit das Vergütungssystem des Vorstands einer detaillierten kritischen Betrachtung. Im Rahmen der Überprüfung werden Gespräche mit externen Beratern erforderlich werden. Das Ergebnis dieser Überprüfung, die die Interessen der Aktionäre, der Gesellschaft und der Vorstandsmitglieder zu wahren hat, lag bei Fertigstellung dieses Lageberichts noch nicht vollständig vor, wird jedoch vor Ende der vom VorstAG vorgeschriebenen Umsetzungsfrist fertig gestellt sein. Auf der Hauptversammlung wird ein Fortschrittsbericht vorgelegt werden. Alle erforderlichen Änderungen werden vor Ende der vom VorstAG gesetzten Umsetzungsfrist abgeschlossen sein und damit der neuen Gesetzesregelung voll entsprechen. Änderungen werden mit der Neubestellung der Vorstandsmitglieder im Juni 2011 in Kraft treten. Allerdings ist die derzeitige Zusammensetzung der Vergütungspakete des Vorstands bereits von langfristigen Anreizvereinbarungen geprägt und entspricht damit in diesem Aspekt bereits der neuen Gesetzeslage.

Im Fall der Nichtwiederbestellung oder der Nichtverlängerung eines Dienstvertrags steht dem betreffenden Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe des festen Jahreseinkommens für ein Jahr zu. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten oder Lebenspartner(in) das feste Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall, dass (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt oder (ii) auf ein nicht verbundenes Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär mehr als 30 % der Stimmrechte an der MorphoSys AG erwirbt, steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf das ausstehende Festgehalt für die vereinbarte Vertragslaufzeit, mindestens jedoch auf das Zweifache eines festen Jahresgehalts. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung ausübbar.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats unterliegt den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, deren aktuelle Fassung von den Aktionären auf der Hauptversammlung am 13. Mai 2009 verabschiedet wurde. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2009 eine feste Vergütung und Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Die Gesamtvergütung bemisst sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Aufgabenumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie nach der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft.

Das Ergebnis der Überprüfung lag bei Fertigstellung dieses Lageberichts noch nicht vollständig vor. Auf der Hauptversammlung wird ein Fortschrittsbericht vorgelegt werden.

Im Geschäftsjahr 2009 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 374.333 € (2008: 292.500 €), ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus einer festen Vergütung und den Sitzungsgeldern zusammen. Darüber hinaus erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats (außer Dr. Blättler) für die Geschäftsjahre 2006 bis 2008 insgesamt 80.000 € aus dem virtuellen Aktienprogramm, das im Rahmen der Hauptversammlung 2005 verabschiedet worden war. Dieser Bestandteil wird unter der variablen Vergütung ausgewiesen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter und individualisierter Form:

	Feste Vergütung		Variable Vergütung		Gesamtvergütung
in €	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Dr. Gerald Möller	57.000	57.000	40.722	21.500	97.722	78.500
Prof. Dr. Jürgen Drews	43.278	42.000	27.778	9.500	71.056	51.500
Dr. Walter Blättler	29.556	27.000	11.000	10.500	40.556	37.500
Dr. Daniel Camus	28.500	28.500	28.333	13.500	56.833	42.000
Dr. Metin Colpan	28.500	28.500	21.333	9.500	49.833	38.000
Dr. Geoffrey N. Vernon	30.000	30.000	28.333	15.000	58.333	45.000
GESAMT	216.834	213.000	157.499	79.500	374.333	292.500

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt bestehen keine Beraterverträge mit aktuellen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat keine Darlehen an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats gewährt.

Vergütung des Vorstands mit Eigenkapitalinstrumenten
Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen

Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Jahr auch über die Anzahl der an die Mitglieder des Vorstands zu gewährenden Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen.

Seit der Einführung von Vergütungsprogrammen mit Eigenkapitalinstrumenten bei der MorphoSys AG können Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen lediglich zu zwei vorbestimmten Zeitpunkten im Jahr ausgegeben werden. Die folgende Übersicht zeigt die Anzahl der Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen, die im Jahr 2009 an Mitglieder des Vorstands ausgegeben wurden (siehe auch „2002er Mitarbeiter-Aktienoptionsprogramm“, Ziffer 18 im Anhang zum Konzernabschluss und „2002er Mitarbeiter-Wandelschuldverschreibungsprogramm“, Ziffer 17 im Anhang zum Konzernabschluss), und deren potenziellen gegenwärtigen Wert.

Vergütung des Vorstands mit Eigenkapitalinstrumenten
Aktienoptionen

Mitglied des Vorstands	Anzahl der Aktienoptionen	Ausübungs- preis in €	Tag der Gewährung	Verfallstermin	Beizulegender Zeitwert einer Aktien- option in €	Beizulegender Zeitwert am Tag der Gewährung in €
Dr. Simon E. Moroney	81.000	12,81	01. April 2009	01. April 2014	4,51	365.067
Dave Lemus	36.600	12,81	01. April 2009	01. April 2014	4,51	164.956
Dr. Arndt Schottelius	90.000	12,81	01. April 2009	01. April 2014	4,51	405.630
Dr. Marlies Sproll	36.600	12,81	01. April 2009	01. April 2014	4,51	164.956

Wandelschuldverschreibungen

Mitglied des Vorstands	Anzahl der Wandelschuld- verschreibungen	Ausübungs- preis in €	Tag der Gewährung	Verfallstermin	Beizulegender Zeitwert einer Wandelschuld- verschreibung in €	Beizulegender Zeitwert am Tag der Gewährung in €
Dr. Simon E. Moroney	30.000	12,81	01. April 2009	31. Dez. 2011	3,55	106.500
Dave Lemus	30.000	12,81	01. April 2009	31. Dez. 2011	3,55	106.500
Dr. Arndt Schottelius	–	–	–	–	–	–
Dr. Marlies Sproll	30.000	12,81	01. April 2009	31. Dez. 2011	3,55	106.500

Aktienoptionsprogramme

Der laufende 2002er Aktienoptionsplan 2002 sieht die Ausgabe von nicht übertragbaren Optionsrechten an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder vor. Die Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von fünf Jahren. Daneben gilt eine zweijährige Haltefrist ab dem Datum der Gewährung, nach deren Ablauf der Halter der Optionsrechte diese bis zum Betrag der ausübbaren Optionsrechte ausüben darf, vorausgesetzt, dass der Wert der zu Grunde liegenden Aktie den am Tag der Gewährung notierten Aktienkurs an einem Handelstag in der Zeit vor der Ausübung um mindestens 20 % überstiegen hat.

Wandelschuldverschreibungsprogramme

Das laufende Wandelschuldverschreibungsprogramm 2002 sieht die Gewährung von unverzinslichen Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils 0,33 € an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Vorstandsmitglieder vor. Die Begünstigten dürfen die Wandlungsrechte erst nach Ablauf einer einjährigen Haltefrist nach dem Tag der Gewährung ausüben. Jede Wandelschuldverschreibung im Nennwert von 0,33 € berechtigt bei Entrichtung des Wandlungspreises zum Tausch in eine nennwertlose Stammaktie der Gesellschaft. Ferner steht die Ausübung der Wandelschuldverschreibungen unter dem Vorbehalt, dass der Wert der zu Grunde liegenden Aktie den am Tag der Gewährung notierten Aktienkurs an einem Handelstag in der Zeit vor der Ausübung um mindestens 10 % überstiegen haben sollte.

Eine ausführlichere Beschreibung der laufenden Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme findet sich in den Ziffern 17 und 18 im Anhang zum Konzernabschluss.

Angaben gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Die nachfolgenden Angaben werden in Übereinstimmung mit § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) gegeben.

Zusammensetzung des Aktienkapitals

Am 31. Dezember 2009 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 22.660.557,00 €, eingeteilt in 22.660.557 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien. Mit Ausnahme von 79.896 vom Unternehmen gehaltenen Aktien handelt es sich ausnahmslos um stimmberechtigte Stammaktien. Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen hinsichtlich der Stimm- oder Übertragungsrechte der Aktien bekannt. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können. Der Gesellschaft sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen an ihrem Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, gemäß § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gemeldet worden. Es gibt keine Inhaber mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle.

Kapitalanteile von mehr als 10 % der Stimmrechte

Es gibt keine direkte oder indirekte Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte übersteigt.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Satzungsänderungen

Gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen. Gemäß § 20 der Satzung bedürfen Satzungsänderungen einer Mehrheit von mehr als 50 % des auf der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Aktienkapitals, sofern nicht eine abweichende Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Die Aktionäre haben dem Vorstand die nachfolgenden Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien oder Wandelschuldverschreibungen oder zum Rückkauf eigener Aktien erteilt:

Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 8.864.103 € durch Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008-I). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter folgenden Bedingungen auszuschließen:
1. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
2. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern dienen; oder
3. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer Wertpapierbörse platziert werden.
Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 2.216.025 € durch Ausgabe von bis zu 2.216.025 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008-II). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter folgenden Bedingungen auszuschließen:
1. soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
2. soweit der Ausgabepreis für die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs für bereits bestehende Aktien zum Ausgabezeitpunkt liegt.
Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 5.488.686 €, eingeteilt in bis zu 5.488.686 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2006-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber von Optionen und/oder Wandelschuldverschreibungen von bis zum 30. April 2011 durch die Gesellschaft gemäß Hauptversammlungsbeschluss begebenen Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (ii) die Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Das gleiche trifft für Inhaber von Optionen und/oder Wandelschuldverschreibungen zu, die von in- oder ausländischen 100 %igen Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben wurden.
Des Weiteren gibt es ein Bedingtes Kapital 1999-I in Höhe von bis zu 174.870 € (§ 5 Abs. 6a der Satzung), ein Bedingtes Kapital 2003-II in Höhe von bis zu 1.288.749 € (§ 5 Abs. 6c der Satzung), ein Bedingtes Kapital 2008-II in Höhe von bis zu 1.439.415 € (§ 5 Abs. 6d der Satzung) und ein Bedingtes Kapital 2008-III in Höhe von 450.000 € (§ 5 Abs. 6e der Satzung). Diese Bedingten Kapitalia dienen der Ausgabe von Options- und Wandlungsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaften.

Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 erteilte Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien ist am 31. Oktober 2009 erloschen.

Bestimmungen im Falle eines Eigentümerwechsels („Change of Control“)
Wesentliche konditionierte Verträge

Im Jahr 2007 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung aus dem Jahr 2004 auf dem Gebiet der pharmazeutischen Forschung erweitert. Gemäß dieser Vereinbarung und in bestimmten Fällen eines Eigentümerwechsels in Zusammenhang mit bestimmten Unternehmen ist die Novartis Pharma AG berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, unter anderem auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung.

Als Eigentümerwechsel gilt der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Kündigung der Kooperationsvereinbarung durch die Novartis Pharma AG könnte sich in erheblichem Maße nachteilig auf die zukünftige Liquiditätslage der Gesellschaft auswirken.

Vorkehrungen für Mitglieder des Vorstands für den Fall eines Eigentümerwechsels

Nach einem Eigentümerwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit oder eine zweifache Jahresvergütung – je nachdem, welcher Betrag höher ist – verlangen.

Des Weiteren gelten in einem solchen Fall alle gewährten Optionen und Wandelschuldverschreibungen als mit sofortiger Wirkung ausübbar. Letzteres trifft auch für einen Teil der Abteilungsleiter zu, denen Optionen oder Wandlungsrechte gewährt wurden.

MorphoSys Geschäftsbericht 2009

Quicklinks