BERICHT DES AUFSICHTSRATS



Das Geschäftsjahr 2009 war von der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise geprägt. Trotz des anspruchsvollen wirtschaftlichen Umfelds blickt MorphoSys auf ein erfolgreiches Jahr zurück. Im Einklang mit der Unternehmens­strategie lag das Hauptaugenmerk auf dem Ausbau der Entwicklungsorganisation und der Weiterentwicklung der viel versprechenden Produktkandidaten in unserem firmeneigenen Portfolio.

Kontinuierlicher Dialog mit dem Vorstand

Der Aufsichtsrat war an allen für das Unternehmen wesent­lichen strategischen Entscheidungen direkt beteiligt. Während des Jahres hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung obliegende Überwachungs- und Beratungstätigkeit sorgfältig wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung fortlaufend überwacht. In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend ein­gebunden. Wir haben diese Aufgaben auf der Grundlage von ausführlichen schriftlichen und mündlichen Berichten des Vorstands wahrgenommen, die zu allen Einzelvorgängen aktuelle und umfassende Informationen enthielten. Unsere Fragen zu den strategischen Themen der Gesellschaft wurden vom Vorstand mit entsprechenden Unterlagen in der gebotenen ausführlichen Form beantwortet.

Zwischen den Aufsichtsratssitzungen stand ich als Vorsitzender des Aufsichtsrats in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand, insbesondere mit seinem Vorsitzenden Dr. Simon Moroney, und wurde über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichtet. Ich machte auch von der Möglichkeit Gebrauch, direkt mit Mitgliedern der Senior Management Group in Kontakt zu treten. Auf diese Weise war der Aufsichtsrat fortlaufend über die beabsichtigte Unternehmensstrategie, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Ergebnisentwicklung, den Geschäftsverlauf sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns informiert, was der Aufsichtsrat in dieser Zeit der weltweit und in allen Wirtschaftszweigen herrschenden finanziellen Unsicherheit für besonders wichtig hielt. Im Geschäftsjahr 2009 standen vor allem die Pläne der Gesellschaft zur Entwicklung firmeneigener therapeutischer Antikörpermedikamente sowie zahlreiche Akquisitionsmöglichkeiten zur Beschleunigung des Wachstums und zur Steigerung des Unternehmenswerts von MorphoSys im Zentrum unserer Erörterungen.

Sitzungen und Ausschüsse des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2009 fanden sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Zwischen den Sitzungen hielt uns der Vorstand über alle Projekte und Vorhaben auf dem Laufenden, die für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren. Alle Geschäftsvorgänge von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft wurden in den Ausschüssen und im Plenum des Aufsichtsrats auf der Grundlage von Vorstandsberichten eingehend erörtert.

Wenn nach Gesetz und Satzung erforderlich, hat der Aufsichtsrat nach gründlicher Prüfung und Erörterung der vorgelegten Unterlagen und der Lösungsvorschläge des Vorstands Entscheidungen getroffen. Der Vorstand hat uns rechtzeitig vor den Sitzungen mit ausführlichen Berichten in Schriftform unterrichtet, die er in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen erstellt hat. Diese Berichte enthielten ausführliche Informationen über die Lage der Gesellschaft und ihre Geschäftsentwicklung, über ihre Finanzlage, die Personallage sowie über Entwicklungsprojekte und grundlegende Themen der Unternehmensplanung und -strategie. Sie waren ausreichend ausführlich, um die Heraus­forderungen an und den Fortschritt von MorphoSys zu verdeutlichen. Diese Berichte bildeten die Grundlage für die Erörterung der jeweiligen Tagesordnungspunkte der Aufsichtsratssitzungen und für das Fassen der erforderlichen Beschlüsse.

Der Aufsichtsrat hat sich ausführlich mit der allgemeinen Geschäftslage, der Entwicklung von Umsätzen, Erträgen und Aufwendungen, Investitionen und Personal im Konzern und in dessen drei Geschäftssegmenten befasst. Alle Investitionsprojekte von Bedeutung waren in den Sitzungen Gegenstand reiflicher Überlegungen. Der Vorstand erstattete regelmäßigen Bericht über den Fortgang der bestehenden Partnerschaften, der Eigenentwicklung von Antikörpern, die fortgeführten Maßnahmen zur Technologieentwicklung und den im Segment AbD Serotec erzielten Fortschritt.

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2009 galt der Entwicklung des Segments AbD Serotec in den Erörterungen des Aufsichtsrats ein besonderes Augenmerk. Der neue Leiter von AbD Serotec, Herr Dieter Feger, erstattete in mehreren Aufsichtsratssitzungen Bericht über den Fortschritt und die geplanten Schritte zur Verbesserung der strategischen Position und der finanziellen Entwicklung der Geschäftseinheit. Ein weiterer wichtiger Besprechungspunkt war in 2009 die Prüfung mehrerer Möglichkeiten zur Stärkung und Beschleunigung des Eigenproduktportfolios der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang wurden mehrere Akquisitionsmöglichkeiten bewertet.

Im Geschäftsjahr 2009 befassten sich drei Ausschüsse mit verschiedenen Aspekten der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft: der Prüfungsausschuss, der Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie der Wissenschafts- und Technologieausschuss. Die Besetzung dieser Ausschüsse ist dem Kapital „Corporate Governance“ dieses Geschäftsberichts zu ent­nehmen. Der Prüfungsausschuss hat sechsmal getagt und sich vor allem mit Themen der Rechnungslegung sowie den Quartals- und Jahresabschlüssen befasst. Der Abschlussprüfer nahm an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und informierte dessen Mitglieder über die Ergebnisse seiner Prüfungen. Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss trat zu einer Sitzung zusammen und befasste sich mit dem Vergütungssystem und der Höhe der Vorstands­bezüge sowie mit der Bestellung des Entwicklungsvorstands. Der Wissenschafts- und Technologieausschuss tagte vier Mal und befasste sich mit den Entwicklungsplänen der Gesellschaft, den Zwischenergebnissen laufender Studien und dem Design der geplanten und laufenden klinischen Erprobungen. Das Plenum des Aufsichtsrats wurde in Form von Berichten über die Ausschusssitzungen informiert.

Interessenkonflikte der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat unverzüglich zur Kenntnis zu bringen und der Hauptversammlung zu berichten sind, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Kein Mitglied des Aufsichtsrats fehlte auf mehr als einer Sitzung.

Corporate Governance und Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei MorphoSys unter Berücksichtigung der im Juni 2009 vorgenommenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Im Rahmen der neuen gesetzlichen Bestimmungen und der neuen Emp­fehlungen des Kodex befassten wir uns in Abwesenheit der Mitglieder des Vorstands auch mit dessen Vergütung. Zur Einhaltung des neuen Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (Vorstandsvergütungsgesetz – VorstAG) überprüft der Aufsichtsrat zurzeit ausführlich das Vergütungssystem für den Vorstand. Im Rahmen der Prüfung finden Beratungen mit externen Beratern statt. Die Ergebnisse dieser Überprüfung, die die Interessen der Anteils­eigner, der Gesellschaft und der Vorstandmitglieder zu berücksichtigen hat, lagen zum Zeitpunkt der Drucklegung dieses Geschäftsberichts noch nicht vollständig vor, werden jedoch vor Ablauf der im VorStAG genannten Übergangs­perioden vorliegen. Auf der Hauptversammlung 2010 wird ein Fortschrittsbericht vorgelegt werden. Änderungen werden nicht später als die Neubestellung der Mitglieder des Vorstands im Juni 2011 vorgenommen. Ich bin erfreut Ihnen mitteilen zu können, dass ein qualifizierter unabhängiger Berater die Vergütungspakete des Vorstands angesichts der Größe und der finanziellen Lage der Gesellschaft für angemessen gehalten hat.

Am 23. Dezember 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung abgegeben; sie ist Bestandteil des Abschnitts „Corporate Governance“ dieses Geschäftsberichts und wurde den Aktionären der MorphoSys AG auch auf deren Website dauerhaft zugänglich gemacht. Wie in der vom Aufsichtsrat verabschiedeten Entsprechenserklärung erläutert, erfüllt MorphoSys mit drei Ausnahmen alle Empfehlungen des Kodex.

Für ausführlichere Informationen zu Themen der Corporate Governance wird auf den Abschnitt „Corporate Governance“ und den Vergütungsbericht dieses Geschäftsberichts verwiesen.

Interne Kontrollen

MorphoSys hat ein internes Kontrollsystem eingeführt, um ausreichende interne Kontrolle über die Finanzberichter­stattung zu erhalten und zu etablieren. Im Jahr 2009 hat MorphoSys die Einhaltung seiner internen Kontrollen mithilfe eines externen Beraters überprüft. Die Ergebnisse wurden von der Geschäftsleitung und vom Aufsichtsrat erörtert.

Prüfung der Jahresabschlüsse

Der vom Vorstand nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns (MorphoSys AG und ihre Tochtergesellschaften) auf der Grundlage der IFRS im Einklang mit § 315a HGB für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 wurden von der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Prüfungsauftrag war vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats im Einklang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2009 erteilt worden. Der Abschlussprüfer hat jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Abschlussprüfer hat den Konzernabschluss und den Einzelabschluss der MorphoSys AG sowie den Konzernlagebericht und den Lagebericht der MorphoSys AG nach HGB-Grundsätzen und nach deutschen Bilanzprüfungsvorschriften geprüft. Nach Überzeugung des Abschlussprüfers vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den Rechnungslegungsvorschriften nach IFRS ein den tatsäch­lichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Zahlungsströme des Konzerns. Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2009 für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht waren der Prozess der Erstellung des Konzernabschlusses, die Richtigkeit des in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlusses und die Kapitalkonsolidierung. Weiterhin wurde die Richtigkeit der Umrechnungen von Fremdwährungs­geschäften im Konzernabschluss sowie die Ermittlung der Ertragssteuern und der latenten Steuern, sowie die Wert­haltigkeitsprüfung des Firmenwerts, die Richtigkeit der Segmentberichterstattung sowie die Angemessenheit der Aussagen zu den zukünftigen Entwicklungen der Gesellschaft im Konzernlagebericht geprüft.

Den Schwerpunkt der diesjährigen Prüfung des Einzelabschlusses und des Lageberichts der MorphoSys AG bildeten der Prozess der Erstellung des Einzelabschlusses, die Struktur, die Einrichtung und die Wirksamkeit von internen Kontrollen im Bereich Beschaffungswesen sowie Lizenzierung und Patentwesen, die Vollständigkeit der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die korrekte Erfassung der Umsatzerlöse, die Werthaltigkeit der Finanzanlagen sowie die die Angemessenheit der Aussagen zu den zukünftigen Entwicklungen der Gesellschaft im Lagebericht.

Die Prüfungsberichte und die Unterlagen zu den Jahresabschlüssen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns waren in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 18. Februar 2010 und in der Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Prüfungsbericht sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11. März 2010 und in der anschließenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag eingehend erörtert. In den jeweiligen Sitzungen nahm der Abschlussprüfer an der Besprechung der Abschlüsse teil. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung. Nach seiner abschließenden Überprüfung billigte der Aufsichtsrat die Abschlüsse ohne Einschränkungen bzw. Ergänzungen und stellte sie damit fest.

Im Namen meiner Aufsichtsratskollegen danke ich dem Vorstand und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzerngesellschaften für ihre Mitarbeit und ihren per­sönlichen Einsatz. Das Jahr 2009 war ein erneut sehr erfolgreiches Jahr für MorphoSys und ich bin der Überzeugung, dass die Gesellschaft für die Zukunft gut positioniert ist.

Martinsried/Planegg, 11. März 2010

Dr. Gerald Möller
Vorsitzender des Aufsichtsrats