Corporate-Governance-Bericht

Für MorphoSys stellt Corporate Governance den Rahmen dar für die Führung und Überwachung der Unternehmensgruppe einschließlich ihrer Organisation, ihren wirtschafltichen Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle. Die internen Richtlinien von MorphoSys stehen im Einklang mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex, der international anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung enthält. Ziel solch transparenter und schlüssiger Managementprinzipien ist es, das Vertrauen der Finanzmärkte, der Geschäftspartner, der Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen zu stärken.

Um eine gute Corporate Governance sicherzustellen, gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a hgb für das Geschäftsjahr 2010

Die Erklärung zur Unternehmensführung und die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurden auf der Unternehmenswebseite veröffentlicht.

Interne Kontrollen

Einführung

MorphoSys hat die Dokumentation hinsichtlich des internen Kontrollsystems aktualisiert, die sie im Laufe der Jahre eingerichtet und eingesetzt hat, um eine ausreichende interne Kontrolle über die Finanzberichterstattung zu erhalten. Gemäß § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB erörterte MorphoSys die Hauptmerkmale seines rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems, das das Vorhandensein aller Kontrollen sicherstellt, um Finanzkennzahlen so akkurat wie möglich berichten zu können. Diese internen Kontrollen für die Finanzberichterstattung sind auf der Basis des am weitesten verbreiteten COSO-Rahmenwerks („Internal Control – Integrated Framework“) nach der Definition des COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) strukturiert und dokumentiert.

Es ist nicht auszuschließen, dass angesichts der systembedingten Einschränkungen die internen Kontrollen eine falsche Darstellung bei der Finanzberichterstattung weder verhindern noch aufdecken können. Die internen Kontrollen können jedoch eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlasslichkeit der Finanzberichterstat­ tung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS -­Standards (International Financial Reporting Standards) für externe Zwecke sicherstellen.

Darüber hinaus sind Vorhersagen künftiger Ereignisse nicht Bestandteil des internen Kontrollsystems.

Beschreibung des internen Kontrollsystems bei MorphoSys

Die interne Kontrolle für die Finanzberichterstattung, d. h. die Kontrollmaßnahmen für den Prozess der Abschlusserstellung, ist Teil des konzernweiten internen Kontrollsystems. Dieses Kontrollsystem besteht aus den folgenden Elementen:

  • Allgemeine Richtlinien und Leitfäden für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie
  • Prozesse, die Kontrollen zur adäquaten Berichterstattung der Zahlen im Jahres- und Konzernabschluss enthalten
Risikoeinschätzung

MorphoSys sieht das Risikomanagement als eine Maßnahme, um Risiken zu erkennen, zu bewerten und (auf ein vertretbares Maß) abzumildern sowie die erkannten Risiken zu überwachen. Ein Risikomanagement verlangt organisiertes Handeln, um mit Unsicherheit und Bedrohung in geeigneter Form umzugehen und hält Mitarbeiter dazu an, Vorschriften einzuhalten und Instrumente einzusetzen, um die Grundsätze des Risikomanagements umzusetzen.

MorphoSys verfügt über ein System, mit dem Risiken erkannt und bewertet werden, vor allem solche Geschäftsrisiken, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Information & Kommunikation

MorphoSys nutzt eine ERP-Software (Enterprise Resource Planning), mit der Informationen sowohl für Ablaufprozesse und interne Kontrollen als auch für Zwecke der Berichterstattung verfügbar gemacht werden. Darüber hinaus findet eine regelmäßige Kommunikation zwischen den Finanzteams, lokalen Einheiten und der zentralen Konzernfinanzabteilung statt.

Angesichts der Bedeutung seiner Informationssysteme hat MorphoSys IT-Richtlinien für den Einsatz der Informationstechnologie und der Kommunikationsmittel erlassen, um externe Risiken zu begrenzen. Darüber hinaus wurde in einer Kommunikationsrichtlinie ein interner Verteiler festgelegt, der sicherstellt, dass Informationen an die entsprechenden Empfänger gelangen. Wo immer möglich werden Anwendungs- und Systemparameter so gesetzt, dass sie der Verbesserung der Informationssicherheit dienen.

Kontrollmaßnahmen

MorphoSys hat Kontrollschritte in all den Ablaufprozessen eingebaut, in denen ein unabwendbares Risiko von (unbeabsichtigten oder beabsichtigten) Fehlern und Falschdarstellungen besteht. Die Abteilungsleiter sind dafür verantwortlich, dass in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen die vorgesehenen Kontrollen eingehalten werden.

Die Kontrollmaßnahmen bei MorphoSys – einschließlich der internen Kontrollen für die Finanzberichterstattung im engeren Sinn – beruhen auf den folgenden allgemeinen Grundsätzen:

  • Kontrollmaßnahmen beruhen auf Richtlinien und Verfahrensvorgaben, einschließlich einer allgemeinen Vollmachts- und Unterschriftenregelung, die für alle Abläufe gilt und Vollmachts- und Genehmigungsstufen festlegt.
  • Geschäftsvorfälle sind so weit wie möglich zu dokumentieren.
  • Verantwortlichkeiten werden wo immer möglich getrennt (VierAugen-prinzip), beispielsweise zwischen Einkaufs- und Finanzabteilung.
  • Informationssysteme werden durch Zugriffsberechtigungen auf verschiedenen Ebenen gesichert.

Kontrollmaßnahmen bestehen sowohl in Form von Vorabkontrollen zur Vermeidung von Fehlern und Falschdarstellungen als auch aus Kontrollen im Nachhinein zur Aufdeckung bereits geschehener Fehler.

Überwachung

Im Jahr 2010 hat MorphoSys die Einhaltung seiner internen Kontrollen mithilfe eines externen Beraters überprüft. Die Ergebnisse wurden von der Geschäftsleitung erörtert und werden dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Bezüglich der Veröffentlichung des Besitzes von Aktien der Gesellschaft oder damit in Zusammenhang stehenden Finanzinstrumenten verweisen wir auf die Anhangsziffer 28 (Nahe stehende Unternehmen und Personen) des Konzernabschlusses. In dieser Übersicht werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte („Directors’ Dealings”)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahe stehende Personen sind gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen. Im Berichtsjahr haben wir die folgenden Meldungen gemäß § 15a WpHG erhalten. Jedem nachfolgend aufgeführten Aktienverkauf ging die Ausübung von Aktienoptionen zum Erwerb der gleichlautenden Anzahl Aktien unmittelbar voraus.

Die Ausübungen der Aktienoptionen erfolgten im Zusammenhang mit der planmäßigen Fälligkeit dieser Optionen in 2010/2011.

Vorstandsmitglied   Funktion   Datum der Transaktion
in 2010   		Art der
Transaktion   		Anzahl
Aktien/
Derivate   		Durchschnittlicher Aktienpreis in €     Transaktionsvolumen in €*  
Dr. Arndt Schottelius CDO 26. Januar Kauf 500 17,00   8.500,00
Dr. Arndt Schottelius CDO 26. März Kauf 500 16,375   8.187,50
Dr. Simon E. Moroney CEO 8. Juli Verkauf 108.000 14,30   1.544.400,00
Dave Lemus CFO 9. Juli Verkauf 7.305 15,19   110.962,95
Dr. Marlies Sproll CSO 13. Dezember Kauf 3.000 14,71**   44.130,00
Dr. Marlies Sproll CSO 13. Dezember Verkauf 58.569 17,81   1.043.113,89
Dr. Marlies Sproll CSO 14. Dezember Verkauf 13.431 17,26   231.819,06

* Differenzen sind rundungsbedingt
** Ausübungspreis der Aktienoptionen

Vermeidung von Interessenkonflikten

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2010 legte Dr. Gerald Möller seinen Interessenskonflikt im Zusammenhang mit den Verhandlungen mit der Sloning BioTechnology GmbH offen. Dr. Möller ist als Investment Advisor bei HBM Partners, einem der Hauptinvestoren der Sloning BioTechnology GmbH, tätig. Dr. Möller nahm an keinem Gespräch des Aufsichtsrates hinsichtlich der Akquisition teil.

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung fand am 21. Mai 2010 in München statt. Rund 35 % des stimmberechtigten Aktienkapitals der Gesellschaft waren auf der Hauptversammlung vertreten – ein Rückgang gegenüber der Teilnahme im Jahr 2009 (rund 46 %). MorphoSys war seinen Aktionären bei der Vergabe von Vollmachten behilflich und unterstützte sie mit der Benennung eines Vertreters, der Aktienstimmrechte nach Anweisung ausübte. Dieser Vertreter stand auch bis zum Ende der Generaldebatte der Hauptversammlung zur Verfügung. Die Aktionäre von MorphoSys stimmten allen von der Verwaltung zur Abstimmung gebrachten Tagesordnungspunkten zu. MorphoSys übertrug die Präsentation des Vorstands online im Internet und veröffentlichte alle Unterlagen umgehend auf seiner Webseite.

Risikomanagement

Der Vorstand gewährleistet den jederzeitigen verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Dieser Teil der Corporate Governance der Gesellschaft umfasst ein angemessenes Risikomangement- und Risikokontrollsystem. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können den Seiten Risiken und Chancen ff. dieses Konzernlageberichts entnommen werden. Die systematischen Risikomanagement-Aktivitäten als Teil der wertorientierten Unternehmensführung ermöglichen es, Risiken frühzeitig zu erkennen und zu bewerten und somit das Risikopotenzial zu minimieren. Das Chancen- und Risikomanagement unterliegt aufgrund der sich ändernden Bedingungen einer ständigen Weiterentwicklung.

Unternehmenskommunikation und Investor Relations

Transparenz und ein offener Dialog sind wesentliche Grundlagen der Kommunikation bei MorphoSys. Das Unternehmen verfolgt strikt den Grundsatz, dass kein Aktionär bevorzugt Informationen erhalten darf. Daher zielt die gesamte Kommunikationsstrategie darauf, allen Aktionären zeitgleich den jeweils gleichen Informationsstand zu gewähren.

Ein wesentlicher Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und institutionellen Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen Analysten und Investoren unmittelbare Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens. Im Jahr 2010 veranstaltete MorphoSys in London und New York erstmals einen F&E-Tag, um ausführlich über den aktuellen Stand seiner mit Partnern betriebenen Pipeline, das firmeneigene Portfolio und neueste technologische Entwicklungen zu berichten.

Die für vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen werden allen Interessenten auf der Webseite des Unternehmens zugänglich gemacht. Video- und Audio-Aufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können jederzeit auf der Unternehmenswebseite abgespielt werden und Niederschriften der Telefonkonferenzen stehen in englischer Sprache sowie einer deutschen Übersetzung zur Verfügung.

MorphoSys’ Finanzkalender enthält lange im Voraus die Veröffentlichungstermine der regelmäßigen Finanzberichte und das Datum der nächsten Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys legen großen Wert auf Transparenz und zeitnahe Information für alle Aktionäre. In diesem Zusammenhang übertrifft MorphoSys sogar die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und veröffentlicht sein Jahresergebnis innerhalb von 60 Tagen und seine Quartalsergebnisse innerhalb von 30 Tagen nach dem Ende der jeweiligen Berichtsperiode.

Vielfalt (Diversity)

Dem Aspekt der Vielfalt (Diversity) und seine bewusste Unterstützung mit dem Ziel, den Unternehmenserfolg zu steigern, kommt in Zeiten globaler Arbeitsmärkte eine immer stärkere Bedeutung zu. Die Individualität der Mitglieder ihrer Interessengruppen ist für MorphoSys ein wertvolles Gut. Benachteiligungen aufgrund des Geschlechts, der Rasse, des Alters, der Lebenseinstellung oder der Überzeugung könnten den möglichen Unternehmenserfolg von MorphoSys schmälern. Ein breites Spektrum der Mitarbeiter hilft, unterschiedliche Perspektiven zu verstehen, offen für die Ideen Anderer zu sein und fördert ein hohes Maß an gegenseitigem Respekt innerhalb des Unternehmens.

Im Jahr 2010 hat der Deutsche Corporate Governance Kodex empfohlen, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennt und dabei auch den Aspekt der Vielfalt (Diversity) – insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen – berücksichtigt. Da seit der Einführung dieser Empfehlung keine Wahlen zum Aufsichtsrat der MorphoSys stattgefunden haben, wird sich der Aufsichtsrat mit diesem Thema im Jahr 2011 befassen (siehe die Entsprechenserklärung auf unserer Unternehmens-Webseite).

Abschlussprüfung durch KPMG

MorphoSys stellt seinen Konzernabschluss und seine Quartalsabschlüsse gemäß den internationalen Rechnungslegungsvorschriften IFRS auf. Der Jahresabschluss der MorphoSys AG wird in Übereinstimmung mit den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Für die Wahl des externen Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung wurde die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Prüfungsausschuss eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die gesetzlichen Bestimmungen des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes sowie die entsprechenden Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung des Vorstands
ALLGEMEINES

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus verschiedenen Komponenten wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonuszahlung in bar abhängig vom Erreichen von Unternehmens- und persönlichen Zielen, einer mittel- und langfristigen Anreizkomponente sowie aus zusätzlichen Vergünstigungen. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrem/seinem persönlichen Erfolg und dem des Gesamtvorstands sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft in Relation zum Wettbewerb. Die Gesamtvergütungspakete werden dem Ergebnis einer vergleichenden internationalen Branchenstudie, die 2010 von einem international anerkannten Beratungsunternehmen durchgeführt wurde, auf besondere Anweisung des Aufsichtsrats gegenübergestellt. Auch weitere verfügbare internationale Vergleichsstandards werden herangezogen. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gehälter des Vorstands wurden zuletzt im Juli 2010 angepasst.

Überblick

Im Geschäftsjahr 2010 belief sich die insgesamt an die Mitglieder des Vorstands gezahlte Barvergütung auf 2.216.976 € (2009: 2.081.756 €). Die nachfolgende Übersicht zeigt die geleisteten Vorstandsvergütungen in detaillierter Form:

Feste Vergütung Variable Vergütung Sonstige Vergütungen Gesamtvergütung
in €   2010   2009   2010   2009   2010   2009   2010     2009  
Dr. Simon E. Moroney 368.498 356.011 208.570 192.246 130.1781 124.198 707.246   672.455
Dave Lemus 259.157 250.375 152.902 135.203 156.6392 141.055 568.698   526.633
Dr. Arndt Schottelius 231.000 220.000 132.594 118.800 90.1583 84.513 453.752   423.313
Dr. Marlies Sproll 249.623 241.164 146.778 130.229 90.8794 87.963 487.280   459.356
Total 1.108.278 1.067.550 640.844 576.478 467.854 437.728 2.216.976   2.081.756
  1. einschließlich 103.844 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 101.555 €)
  2. einschließlich 74.605 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 72.743 €)
  3. einschließlich 68.837 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 66.753 €)
  4. einschließlich 72.371 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen (Vorjahr: 70.695 €)
Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen, Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung sowie spezielle Zulagen und Vergünstigungen für ständig im Ausland lebende Vorstandsmitglieder beinhalten. Darüber hinaus nehmen alle Vorstandsmitglieder an privaten Pensionsfonds oder anderen Formen der Altersversorgung teil, für die MorphoSys die Monatsbeiträge an diese Fonds oder andere Altersversorgungseinrichtungen entrichtet. Diese Zahlungen belaufen sich auf höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern und sind in den erfolgsunabhängigen Vergütungen enthalten. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e. V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsabhängige Bonuszahlung in bar. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen der Unternehmens- und persönlichen Ziele abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Zu den Leistungszielen des Unternehmens, durch die bis zu zwei Drittel der Vergütung festgelegt werden, zählen dessen Entwicklung gemessen am Umsatz, Jahresergebnis und Fortschritt der firmeneigenen Pipeline sowie andere Unternehmensziele wie die Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie oder der Abschluss und/oder die Verlängerung wichtiger Kooperationen. Die persönlichen Ziele stellen rund ein Drittel der Vergütung dar und beinhalten operative Ziele, für die das Vorstandsmitglied verantwortlich ist. Am Jahresende bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und legt den Bonus auf der Grundlage der Geschäftsentwicklung und der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds unter gebührender Berücksichtigung aller Umstände fest. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2010 wird im März 2011 ausbezahlt.

Langfristige Anreizvergütung

Die langfristige leistungsbezogene Vergütung setzt sich aus Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen aus von der Hauptversammlung beschlossenen Plänen zusammen.

Das laufende Wandelschuldverschreibungsprogramm sieht die Gewährung von unverzinslichen Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils 0,33 € an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie an Vorstandsmitglieder vor. Die Begünstigten dürfen die Wandlungsrechte erst nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist ausüben. Jede Wandelschuldverschreibung im Nennwert von 0,33 € berechtigt bei Entrichtung des Wandlungspreises zum Tausch in eine nennwertlose Stammaktie der Gesellschaft. Ferner steht die Ausübung der Wandelschuldverschreibungen unter dem Vorbehalt, dass der Wert der zu Grunde liegenden Aktie den am Tag der Gewährung notierten Aktienkurs an einem Handelstag in der Zeit vor der Ausübung um mindestens 10 % überstiegen haben sollte.

MorphoSys beabsichtigt, in 2011 zu einem langfristigen Leistungsanreiz (Long-term Incentive)-Programm zu wechseln, das auf der leistungsabhängigen Ausgabe von Aktien beruht. Die Gesellschaft wird, dem Beschluss der Hauptversammlung 2010 gemäß, die jeweils betreffenden Aktien am Aktienmarkt zurückkaufen. Im Rahmen des neuen langfristigen Leistungsanreiz-Programms wird jedem Vorstandsmitglied jährlich eine bestimmte Anzahl Aktien zugeteilt. Diese Aktien unterliegen einer vierjährigen Haltefrist. Nach Ablauf der Haltefrist werden die zugeteilten Aktien dem jeweiligen Vorstandsmitglied abhängig von seinem/ihrem Erreichen der vorgegebenen Erfolgskriterien endgültig gewährt und sind damit ausübbar.

Eine ausführlichere Beschreibung der gegenwärtig laufenden Aktienoptions- und Wandelschuldverschreibungsprogramme findet sich in den Ziffern 17 und 18 im Anhang zum Konzernabschluss.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr auch über die Anzahl der an die Mitglieder des Vorstands zu gewährenden Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen. Im Einklang mit den Unternehmensrichtlinien zu Vergütungsprogrammen mit Eigenkapitalinstrumenten können Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen lediglich zu zwei vorbestimmten Zeitpunkten im Jahr ausgegeben werden. Im Jahr 2010 wurden 157.800 Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben. Der Wert der an Vorstandsmitglieder im Rahmen des Mitarbeiter-Wandelschuldverschreibungsprogramms für das Geschäftsjahr 2010 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen belief sich auf 1.050.948 € (2009: Gewährung von 244.200 Aktienoptionen und 90.000 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtwert von 1.420.109 €). Ausführlichere Angaben finden sich im Kapitel „Mitarbeiter-Wandelschuldverschreibungsprogramm“ in Ziffer 17 im Anhang zum Konzernabschluss.

Im Jahr 2010 an Vorstandsmitglieder gewährte Wandelschuldverschreibungen

Mitglied des Vorstands  Anzahl der Wandel-schuldver-schreibungen  Ausübungs-
preis in €  		Tag der Ge-
währung  		Verfalls-termin  Beizulegender Zeitwert einer Wandelschuld-verschreibung in €  Beizulegender Zeitwert am Tag der Gewährung in € 
Dr. Simon E. Moroney 58.800 16,79 01. April 2010 31. Dez. 2015 6,66 391.608
Dave Lemus 33.000 16,79 01. April 2010 31. Dez. 2015 6,66 219.780
Dr. Arndt Schottelius 33.000 16,79 01. April 2010 31. Dez. 2015 6,66 219.780
Dr. Marlies Sproll 33.000 16,79 01. April 2010 31. Dez. 2015 6,66 219.780

Im Jahr 2010 haben Vorstandsmitglieder MorphoSys-Aktien gekauft und Aktienoptionen ausgeübt, die anschließend zum Teil verkauft wurden. Alle Transaktionen wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Verschiedenes

Vorstandsmitgliedern wurden keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Um sicherzustellen, dass bei der Vorstandsvergütung das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) eingehalten wird, hat der Aufsichtsrat in den Jahren 2009 und 2010 das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder einer detaillierten kritischen Betrachtung unterzogen. Im Rahmen dieser Betrachtung wurden eine vergleichende Studie bei einem unabhängigen renommierten Berater in Auftrag gegeben und Gespräche mit externen Beratern geführt. Infolge dieser in 2010 abgeschlossenen Betrachtung wurden vor Ablauf der Übergangsfrist des VorstAG einige Ergänzungen in den Dienstverträgen der Vorstandmitglieder vorgenommen.

Nichtwiederbestellung/Nichtverlängerung

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen für den Fall der Nichtwiederbestellung oder der Nichtverlängerung eines Dienstvertrags vor, dass dem betreffenden Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe einer fixen Jahresvergütung zusteht. Eine solche Abfindung soll mit allen im Fall der Freistellung eines Vorstandsmitglieds erhaltenen Gehaltszahlungen verrechnet werden. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten oder Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall, dass (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys auf ein nicht verbundenes Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär mehr als 30 % der Stimmrechte an der MorphoSys AG hält, steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines Dienstvertrags zu mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit oder eine zweifache Jahresvergütung – je nachdem, welcher Betrag höher ist. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen mit sofortiger Wirkung ausübbar.

Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands

Im September 2010 traf das Unternehmen mit seinem Finanzvorstand Herrn Dave Lemus ein gegenseitiges Abkommen hinsichtlich der Beendigung seiner mehr als 13-jährigen Tätigkeit als Finanzvorstand bei MorphoSys und dem anschließenden, nahtlosen Übergang seiner Funktionen auf einen Nachfolger. Gemäß dieser Vereinbarung hat Herr Lemus Anspruch auf die im Rahmen seines Leistungsvertrages vereinbarte Vergütung bis zum 30. Juni 2011. Ferner wird Herr Lemus eine vertraglich vereinbarte Einmalzahlung in Höhe seines jährlichen Brutto-Festgehaltes von 264.238 € erhalten sowie einen aus den durchschnittlichen Prämien der Jahre 2009 und 2010 errechneten Bonus in Höhe von 144.053 €. Darüber hinaus wurden alle Aktienoptionen von Herrn Lemus aus den Jahren 2008 und 2009 vorzeitig unwiderruflich übertragen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats unterliegt den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, deren aktuelle Fassung von den Aktionären auf der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 verabschiedet wurde, und den entsprechenden Hauptversammlungsbeschlüssen der Aktionäre zur Vergütung des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2010 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Die Gesamtvergütung bemisst sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Aufgabenumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie nach der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft.

Im Geschäftsjahr 2010 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 382.750 € (2009: 374.333 €), ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus einer festen Vergütung und den variablen Vergütungen (Sitzungsgelder) zusammen.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter und individualisierter Form:

Feste Vergütung Variable Vergütung Gesamtvergütung
in €  2010  2009  2010  2009  2010  2009 
Dr. Gerald Möller 70.000 57.000 22.000 40.722 92.000 97.722
Prof. Dr. Jürgen Drews 57.750 43.278 15.000 27.778 72.750 71.056
Dr. Walter Blättler 39.500 29.556 18.000 11.000 57.500 40.556
Dr. Daniel Camus 36.500 28.500 19.000 28.333 55.500 56.833
Dr. Metin Colpan 36.500 28.500 10.000 21.333 46.500 49.833
Dr. Geoffrey N. Vernon 39.500 30.000 19.000 28.333 58.500 58.333
GESAMT 279.750 216.834 103.000 157.499 382.750 374.333

Angaben gemäß Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz

Die nachfolgenden Angaben werden in Übereinstimmung mit § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) gemacht.

Zusammensetzung des Aktienkapitals

Am 31. Dezember 2010 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 22.890.252,00 €, eingeteilt in 22.890.252 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien. Mit Ausnahme von 79.896 vom Unternehmen gehaltenen Aktien handelt es sich ausnahmslos um stimmberechtigte Stammaktien. Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen hinsichtlich der Stimm- oder Übertragungsrechte der Aktien bekannt. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten. Der Gesellschaft sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen an ihrem Grundkapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen, gemäß § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gemeldet worden. Es gibt keine Inhaber mit Sonderrechten oder einer sonstigen Stimmrechtskontrolle.

Kapitalanteile von mehr als 10 % der Stimmrechte

Es gibt keine direkte oder indirekte Kapitalbeteiligung an der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte übersteigt.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, Satzungsänderungen

Gemäß § 6 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, wobei der Aufsichtsrat die genaue Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt. Der Aufsichtsrat kann einen Vorstandsvorsitzenden sowie einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstands ernennen. Gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft bedürfen Satzungsänderungen einer Mehrheit von mehr als 50 % des auf der Hauptversammlung vertretenen stimmberechtigten Aktienkapitals, sofern nicht eine abweichende Mehrheit gesetzlich vorgeschrieben ist.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Die Aktionäre haben dem Vorstand die nachfolgenden Befugnisse zur Ausgabe neuer Aktien oder Wandelschuldverschreibungen bzw. zum Rückkauf eigener Aktien erteilt:

a. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 8.864.103,00 € durch Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008-I). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter folgenden Bedingungen auszuschließen:

i. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

ii. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern dienen; oder

iii. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer Wertpapierbörse platziert werden.

b. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 2.216.025,00 € durch Ausgabe von bis zu 2.216.025 neuen und auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2008-II). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre unter folgenden Bedingungen auszuschließen:

i. soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

ii. soweit der Ausgabepreis für die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs für bereits bestehende Aktien zum Ausgabezeitpunkt liegt.

c. Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 5.488.686,00 €, eingeteilt in bis zu 5.488.686 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2006-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als (i) die Inhaber von Optionen und/oder Wandelschuldverschreibungen von bis zum 30. April 2011 durch die Gesellschaft gemäß Hauptversammlungsbeschluss begebenen Options- und/oder Wandlungsrechen Gebrauch machen oder (ii) die Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Das gleiche trifft für Inhaber von Optionen und/oder Wandelschuldverschreibungen zu, die von in- oder ausländischen 100 %igen Beteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben wurden.

d. Des Weiteren gibt es ein Bedingtes Kapital 1999-I in Höhe von bis zu 90.729,00 € (§ 5 Abs. 6a der Satzung der Gesellschaft), ein Bedingtes Kapital 2003-II in Höhe von bis zu 820.464,00 € (§ 5 Absatz 6c der Satzung der Gesellschaft), ein Bedingtes Kapital 2008-II in Höhe von bis zu 1.115.691,00 € (§5 Absatz 6d der Satzung der Gesellschaft) und ein Bedingtes Kapital 2008-III in Höhe von bis zu 450.000,00 € (§ 5 Absatz 6e der Satzung der Gesellschaft). Diese Bedingten Kapitalia dienen der Ausgabe von Options- und Wandlungsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Beteiligungsgesellschaften.

Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2008 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Rückkauf eigener Aktien ist am 31. Oktober 2009 erloschen. Sie wurde durch die von der ordentlichen Hauptversammlung 2010 erteilte Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des bestehenden Aktienkapitals (d.h. bis zu 2.289.025 Aktien) bis zum 30. April 2015 ersetzt.

Bestimmungen im Falle eines Eigentümerwechsels („Change of Control”)

Im Jahr 2007 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung aus dem Jahr 2004 auf dem Gebiet der pharmazeutischen Forschung erweitert. Nach dieser Vereinbarung ist die Novartis Pharma AG in bestimmten Fällen eines Eigentümerwechsels im Zusammenhang mit bestimmten Unternehmen berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, wozu auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung zählt.

Als Eigentümerwechsel gilt der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Kündigung der Kooperationsvereinbarung durch die Novartis Pharma AG könnte sich in erheblichem Maße nachteilig auf die zukünftige Liquiditätslage der Gesellschaft auswirken.

Vorkehrungen für Mitglieder des Vorstands für den Fall eines Eigentümerwechsels

Nach einem Eigentümerwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit oder eine zweifache Jahresvergütung – je nachdem, welcher Betrag höher ist – verlangen.

Des Weiteren gelten in einem solchen Fall alle gewährten Optionen und Wandelschuldverschreibungen als mit sofortiger Wirkung ausübbar. Letzteres trifft auch für einen Teil der Abteilungsleiter zu, denen Optionen oder Wandlungsrechte gewährt wurden.