Bericht des Aufsichtsrats

In diesem Bericht beschreibt der Aufsichtsrat die Wahrnehmung seiner Aufgaben und seine Arbeit im Geschäftsjahr 2012. Im Mittelpunkt seiner Beratungen standen die Finanzlage des Konzerns, der Fortschritt der Entwicklungsprojekte, die Investitionen in das firmeneigene Portfolio und die Technologien der Gesellschaft sowie die strategischen Perspektiven des Konzerns.

Kontinuierlicher Dialog mit dem Vorstand

Während des Jahres 2012 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung sowie seiner eigenen Geschäftsordnung obliegenden Pflichten umfassend wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht. Der ­Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form mit rechtzeitigen und ausführlichen Informationen über alle Geschäftsvorgänge und -ereignisse von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft berichtet. Diese Berichte hat der Vorstand in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen erstellt. In unseren Ausschüssen und in den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats hatten wir jeweils Gelegenheit, die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands kritisch zu erörtern und Vorschläge zu unterbreiten. Unsere Fragen zu den strategischen Themen der Gesellschaft beantwortete der Vorstand mit entsprechenden Unterlagen in der gebotenen Ausführlichkeit. Abweichungen gegenüber der Unternehmensplanung wurden uns ausführlich erläutert. In dringenden Fällen wurden Beschlüsse außerhalb der Sitzungen im schriftlichen Umlaufverfahren oder telefonisch gefasst.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und der Ausschüsse stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, insbesondere mit seinem Vorsitzenden Dr. Simon Moroney, und wurde über die aktuelle Geschäftslage sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende machte auch von der Möglichkeit Gebrauch, direkt mit Mit­gliedern der Senior Management Group in Kontakt zu treten.

Themenschwerpunkte und Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012

Im Geschäftsjahr 2012 fanden zehn Aufsichtsratssitzungen statt, wobei vier Sitzungen davon telefonisch abgehalten wurden. Zudem fand im September 2012 ein Treffen von eineinhalb Tagen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, das sich ausschließlich mit der zukünftigen strategischen Ausrichtung der Gesellschaft beschäftigte. Kein Aufsichtsratsmitglied fehlte an mehr als zwei Sitzungen.

In alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die ­Gesellschaft war der Aufsichtsrat frühzeitig und umfassend eingebunden. Entscheidungen wurden auf der Grundlage der verabschiedeten Unternehmensstrategie getroffen. Den Entscheidungen und Erörterungen des Aufsichtsrats lagen ausführliche Unterlagen des Vorstands zugrunde, die rechtzeitig vor den Sitzungen zur Verfügung gestellt wurden.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2012 insbesondere mit folgenden zustimmungspflichtigen Themen befasst und jeweils nach eingehender Prüfung und Diskussion im Aufsichtsratsplenum die Zustimmung erteilt:

  • Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2012;
  • Überprüfung und Aktualisierung der Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans des Vorstands;
  • Erweiterung der strategischen Kooperation mit Novartis;
  • Abschluss einer Technologiepartnerschaft mit Lanthio Pharma im Hinblick auf eine neue Klasse therapeutischer Peptide sowie der Beteiligung von MorphoSys im Rahmen der Serie-A-Finanzierungsrunde von Lanthio Pharma mit einer Eigenkapitalinvestition;
  • Verkauf von MorphoSys‘ Forschungs- und Diagnostik-Sparte AbD Serotec an Bio-Rad;
  • Budget für das Geschäftsjahr 2013.

Zudem fassten wir auf der Basis eines externen Benchmarkings auch einen Beschluss im Aufsichtsratsplenum über die Vergütung der Vorstandsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Juli 2012 bis 30. Juni 2013 und beurteilten die Erreichung der mit ihnen vereinbarten leistungsbezogenen Ziele. Wir haben auch die wichtigsten Leistungskennzahlen des langfristigen Leistungsanreizprogramms für den Vorstand und die Senior Management Group sowie die individuellen Bonusziele 2012 für den Vorstand dis­kutiert und beschlossen. Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge wird regelmäßig durch einen unabhängigen Vergütungsexperten bestätigt.

Darüber hinaus haben wir den gemäß IFRS aufgestellten Konzernlagebericht und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011 für den MorphoSys-Konzern gebilligt sowie den gemäß HGB aufgestellten Lagebericht und Einzelabschluss der MorphoSys AG zum 31. Dezember 2011 gebilligt und damit festgestellt sowie dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands für 2011 zugestimmt. In diesem Zusammenhang haben wir uns auch mit dem Geschäftsbericht 2011, insbesondere mit dem darin enthaltenen Corporate-Governance-Bericht, befasst.

Im Mittelpunkt unserer regelmäßigen Besprechungen in den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats standen zudem die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie Finanzberichte von MorphoSys, die Fortschritte in den drei Geschäftsbereichen, die Ergebnisse und der Verlauf der klinischen Programme zur Entwicklung firmeneigener Medikamente und die weitere Entwicklungsstrategie sowie die Entwicklung von neuen Technologien. Zudem haben wir die Ergebnisse der in 2012 durchgeführten Effizienzprüfung im Hinblick auf die Arbeit des Aufsichtsrats besprochen und Verbesserungsmöglichkeiten evaluiert. Schließlich haben wir uns auch regelmäßig über das Risikomanagement und die Prüfungsergebnisse der internen Revision informiert.

Interessenskonflikte im Aufsichtsrat

Im Jahr 2012 kam es zu keinem Fall von Interessenkonflikt.

Tätigkeit und Sitzungen der Ausschüsse des ­Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse eingerichtet, die die in ihren jeweiligen Kompetenzbereich fallenden Themen für das Aufsichtsratsplenum vorbereiten: der Prüfungsausschuss, der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sowie der Wissenschafts- und Technologieausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat in jeder Aufsichtsratssitzung über die Arbeit der Ausschüsse und zudem werden die Protokolle der Ausschusssitzungen allen Aufsichtsratsmitgliedern zur Ver­fügung gestellt. Die personelle Besetzung dieser Ausschüsse ist der „Erklärung zur Unternehmensführung“ zu entnehmen, die auf der Website der Gesellschaft unter Erklärung zur Unternehmensführung zu finden ist. Alle Ausschusssitzungen wurden vollzählig abgehalten.

Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2012 siebenmal getagt (davon zweimal telefonisch). Dieser Ausschuss hat sich vor allem mit Themen der Rechnungslegung sowie den Quartalsberichten und den Jahresabschlüssen befasst. Der Abschlussprüfer nahm an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und informierte dessen Mitglieder über die Ergebnisse seiner Prüfungen. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschluss­prüfers. Gegenstand der Beratungen des Prüfungsausschusses war zudem die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Ab­schluss­prüfer für das Geschäftsjahr 2012. Der Ausschuss be­fasste sich ferner mit Investitionsempfehlungen des Vorstands, dem Risikomanagementsystem des Unternehmens und erörterte die Er­gebnisse der im Geschäftsjahr 2012 durchgeführten Risiko­managementüberprüfungen sowie die Prüfungsergebnisse der im Geschäftsjahr 2012 durchgeführten internen Revision. Schließlich befasste sich der Ausschuss mit dem Verkauf von MorphoSys’ Forschungs- und Diagnostik-Sparte AbD Serotec.

Aus Effizienzgründen gibt es einen gemeinsamen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, der in seiner jeweiligen Funktion tagt. Dieser Ausschuss trat im Geschäftsjahr 2012 zu vier Sitzungen zusammen (davon einmal telefonisch) und befasste sich insbesondere mit dem Vergütungssystem und der Höhe der Vorstandsbezüge sowie mit den individuellen Bonuszielen für die Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus wurden die wichtigsten Leistungskennzahlen des langfristigen Leistungsanreizprogramms für den Vorstand und die Senior Management Group erörtert. Der Ausschuss behandelte auch die Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats in Vorbereitung der erforder­lichen Neu- bzw. Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern sowie Anpassung der Aufsichtsratsvergütung in der ordentlichen Hauptversammlung 2012. Auf der Grundlage dieser Diskussionen wurde auch die künftige Zusammensetzung und Vergütung des Aufsichtsrats im Aufsichtsratsplenum besprochen.

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2012 achtmal (davon dreimal telefonisch). Dieser Ausschuss behandelte vor allem die Technologie- und Medikamentenentwicklungspläne der Gesellschaft, die Auswahl von Zielmolekülen, den Start neuer Entwicklungsprogramme, die Ergebnisse laufender Studien, insbesondere der MOR103-Studie, und das Design sowie Entwicklungspläne der laufenden und geplanten klinischen Studien. Zudem befasste sich dieser Ausschuss auch mit der Technologiepartnerschaft mit Lanthio Pharma im Hinblick auf eine neue Klasse therapeutischer Peptide.

Der Aufsichtsrat hat keine weiteren Ausschüsse eingerichtet.

Corporate Governance sowie Vorstands- und ­Aufsichtsratsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei MorphoSys unter Berücksichtigung der im Mai 2012 durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) ­befasst. Der ausführliche Corporate Governance-Bericht kann auf der Unternehmenswebsite unter Corporate Governance eingesehen werden. Ein detaillierter Vergütungsbericht für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands ist Bestandteil des geprüften Lageberichts.

Wir erörterten mit dem Vorstand die Einhaltung der Kodex-Empfehlungen durch die Gesellschaft und stimmten in begründeten Fällen wenigen Abweichungen zu. Auf der Grundlage ­dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat am 7. Dezember 2012 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Wie in der Entsprechenserklärung erläutert, erfüllt MorphoSys mit wenigen Ausnahmen alle Empfehlungen des Kodex. Die ­aktuellste Version der Entsprechenserklärung kann diesem Geschäftsbericht entnommen werden und wurde den Aktionären von MorphoSys auf der Website der Gesellschaft unter Entsprechenserklärung dauerhaft zugänglich gemacht.

Wechsel im Aufsichtsrat

Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Jürgen Drews und das Aufsichtsratsmitglied Dr. Metin Colpan sind mit Beendigung der Hauptversammlung 2012 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An ihrer Stelle wurden Frau Karin Eastham und Dr. Mark Cluzel in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung nach der Hauptversammlung 2012 Dr. Gerald Möller erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Dr. Geoffrey Vernon zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Prüfung der Jahresabschlüsse

2012 hat die Gesellschaft die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (im Folgenden „PwC“) als Abschlussprüfer beauftragt. Der Prüfungsauftrag wurde auf Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 vom Aufsichtsrat erteilt. Gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex holte der Aufsichtsrat im Vorfeld eine Un­abhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein.

Der vom Vorstand nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht der MorphoSys AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 wurden von PwC geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2012 für den Einzelabschluss und den Lagebericht der MorphoSys AG bildeten die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte, die Vollständigkeit und Bewertung der sonstigen Rückstellungen, die bilanzielle Behandlung und die Erläuterung zu dem langfristigen aktienbasierten Leistungsanreizprogramm sowie die Umsatzrealisierung und die Periodenabgrenzung.

Daneben bestätigte der Abschlussprüfer, dass der Vorstand ein geeignetes Berichts- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Ausgestaltung und Handhabung geeignet ist, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Im Einklang mit § 315a HGB wurden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, vom Vorstand aufgestellt. PwC hat auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2012 für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht von MorphoSys waren die sachgerechte bilanzielle Behandlung des neuen langfristigen Leistungsanreizprogramms sowie die Prüfung des Werthaltigkeitstests für Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögenswerte ohne bestimmbare Nutzungsdauer gemäß IAS 36, die Anwendung des IFRS 5 auf die Veräußerung des Geschäftsbereichs AbD Serotec, die bilanzielle Behandlung der strategischen Kooperation mit Novartis, die Prüfung der Ermittlung der laufenden und latenten Steuern, der Richtigkeit der Segmentberichterstattung des Konzerns, der Vollständig­keit und Richtigkeit der Angaben im Konzernanhang und der Angemessenheit der Aussagen im Konzernlagebericht zur zukünftigen Entwicklung des Konzerns.

Die Prüfungsberichte und die Unterlagen zu den Jahresabschlüssen wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht ­sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns waren in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Februar 2013 und in der Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Prüfungsbericht sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 21. März 2013 und in der anschließenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an allen Besprechungen der Abschlüsse teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem erläuterte er Umfang, Schwerpunkte und Kosten der Abschlussprüfung und stand dem Aufsichtsrat für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung.

Der Prüfungsausschuss hat die Prüfungsergebnisse ausführlich erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen bzw. festzustellen. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse ebenfalls zur Kenntnis ­genommen und seinerseits die Abschlüsse und Lageberichte entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat stimmte der Aufsichtsrat den Ergebnissen der Abschlussprüfung ohne Einwendungen zu und hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt. Der Aufsichtsrat prüfte auch den Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung 2012 und schloss sich diesem Vorschlag an.

Dank für engagierte Leistungen

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von MorphoSys für die geleistete Arbeit und ihren engagierten Einsatz sowie die gelebte motivierende Kultur im abgelaufenen Geschäftsjahr. Durch ihren Einsatz ist das Port­folio von MorphoSys weiter gereift und es konnten wichtige Meilensteine erreicht werden.

An dieser Stelle möchte der Aufsichtsrat auch den langjährigen Aufsichtsratsmitgliedern Prof. Dr. Jürgen Drews und Dr. Metin Colpan für ihr Engagement und ihre konstruktive Zusammenarbeit danken.

Martinsried/Planegg, 21. März 2013

Dr. Gerald Möller
Vorsitzender des Aufsichtsrats