Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Lageberichts und des Corporate-Governance-Berichts.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung ­geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus verschiedenen Komponenten wie fixe Bestandteile, ­einer jährlichen Bonuszahlung in bar, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmens- und persönlichen Zielen (kurz­fristiger Anreiz; Short-term Incentive – STI), einer langfristigen Anreizkomponente in Form eines Aktienplans (langfristiger Anreiz; Long-term Incentive – LTI) sowie aus weiteren Vergütungskomponenten. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft. Die Höhe der an die ­Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrer oder seiner persönlichen Zielerreichung sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Die Gesamtvergütungspakete werden dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gehälter des Vorstands wurden zuletzt im Juli 2012 angepasst.

ÜBERSICHT

Im Geschäftsjahr 2012 belief sich die Gesamtvergütung des Vorstands auf 3.534.475 € (2011: 3.917.373 €).

Von dieser Gesamtvergütung entfielen 2.419.475 € auf die ­Barvergütung und 1.115.000 €, oder 32 %, auf die aktienbasierte Vergütung (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung – LTI).

Die nachfolgende Übersicht zeigt die geleisteten Vorstandsvergütungen in detaillierter und individualisierter Form:

TAB. 16A /// VORSTANDSVERGÜTUNG 2012

  Fixum   Bezüge mit kurzfristiger Anreizwirkung   Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
(Zielerreichung in Abhängigkeit von Unternehmenszielen)  
Gesamt­vergütung  
Grundgehalt
in €  
Sonstige
Vergütungen
in €  
Erfolgs­abhängige
Vergütung
in €  
Anzahl
gewährte
Performance
Shares  
Beizulegender
Zeitwert am
Tag der Ge-
währung in €  
in €  
Dr. Simon E. Moroney 401.980 139.5551 226.689 18.976 365.000 1.133.224
Jens Holstein 271.867 129.8362 176.890 12.997 250.000 828.593
Dr. Arndt Schottelius 272.700 103.8413 164.155 12.997 250.000 790.696
Dr. Marlies Sproll 272.700 96.6094 162.653 12.997 250.000 781.962
Gesamt 1.219.247 469.841 730.387 57.967 1.115.000 3.534.475

1 Einschließlich 109.882 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
2 Einschließlich 72.999 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
3 Einschließlich 76.898 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
4 Einschließlich 76.789 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.

TAB. 16B /// VORSTANDSVERGÜTUNG 2011

Fixum   Bezüge mit kurzfristiger Anreizwirkung   Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
(Zielerreichung in Abhängigkeit von Unternehmenszielen)  
Gesamt­vergütung  
  Grundgehalt
in €  
Sonstige Vergütungen in € Erfolgs­abhängige Vergütung
in €
Anzahl
gewährte Performance
Shares
Beizulegender
Zeitwert am
Tag der Ge-
währung in €
in €  
Dr. Simon E. Moroney 386.862 135.1311 181.825 17.676 377.206 1.081.024
Dave Lemus* 132.119 479.0092 72.026 683.154
Jens Holstein** 167.500 181.5843 83.750 12.107 258.363 691.197
Dr. Arndt Schottelius 256.000 99.0464 107.520 12.107 258.363 720.929
Dr. Marlies Sproll 262.259 94.5635 125.884 12.107 258.363 741.069
Gesamt 1.204.740 989.333 571.005 53.997 1.152.295 3.917.373

* Am 10. März 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden.
** Am 1. Mai 2011 zum Vorstand berufen.
1 Einschließlich 107.233 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
2 Einschließlich 35.629 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
3 Einschließlich 53.001 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
4 Einschließlich 73.613 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.
5 Einschließlich 74.868 € jährliche Beiträge zu privaten Pensionsfonds und Zuschüsse zu Versicherungen.

Im Laufe des Jahres 2012 haben Mitglieder des Vorstands keine Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen ausgeübt. Alle Transaktionen im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

FIXUM

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von ­Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten. Im Geschäftsjahr 2012 wurden dem Vorstandsmitglied Jens Holstein Umzugskosten für den Umzug nach München in Höhe von 16.117 € erstattet. Darüber hinaus nehmen alle Vorstandsmitglieder an privaten Pensionsfonds oder anderen Formen der Altersversorgung teil, für die MorphoSys die Monatsbeiträge an diese Fonds oder an andere Altersversorgungseinrichtungen entrichtet. Diese Zahlungen belaufen sich auf höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern und sind in den sonstigen Vergütungen enthalten. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE – STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung in bar, die sich ab Juli 2012 auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmens- und persönlichen Zielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres modifiziert werden können. Die Unternehmensziele machen zwei Drittel der erfolgsabhängigen Vergütung aus und beruhen auf der Geschäftsentwicklung gemessen am Umsatz, operativen Ergebnis und Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen sowie der firmeneigenen Pipeline. Die persönlichen Ziele machen ein Drittel der erfolgsabhängigen Vergütung aus und beinhalten operative Ziele, für deren Erfüllung das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist. Am Jahresende bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmens- und der persönlichen Ziele und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags. Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung vollständig entfallen. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2012 wird im Februar 2013 ausbezahlt.

LANGFRISTIGE ANREIZVERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE – LTI)

Im Jahr 2011 hat MorphoSys ein neues, langfristiges Leistungs­anreiz(LTI)-Programm für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Das LTI-Programm basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist. Die nachfolgende Beschreibung des LTI-Programms aus dem Jahr 2012 ist beispielhaft für die jährlichen Programme.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl an ­Performance-Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden; dieser wiederum entscheidet über die Zuteilung der Aktien an die Mitglieder der Senior Management Group. Am 1. April 2012 wurden dem Vorstand 57.967 Performance-Aktien gewährt, den Mitgliedern der Senior Management Group wurden 33.533 Performance-Aktien zugeteilt, weitere 2.292 Aktien wurden den Mitgliedern der Senior Management Group am 1. Oktober 2012 zugeteilt; dabei erhielt jedes Mitglied eine bestimmte Anzahl von Aktien (weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 29 des Anhangs zum Konzernabschluss). Im April hat das Unternehmen 91.500 MorphoSys-Aktien am Markt erworben, um das LTI-Programm für 2012 abdecken zu können.

Mit der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden auch langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für das LTI-Programm in 2012 wurde als Ziel die Aktienkursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem künstlichen Vergleichsindex definiert, der sich zu gleichen ­Teilen aus dem NASDAQ Biotech Index und dem TecDax Index ­zusammensetzt. Performance-Aktien werden jährlich, auf Grundlage einer täglichen Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex, vergeben. Für die Kursent­wicklung eines bestimmten Jahres besteht eine Hürde von 50 % und eine Obergrenze von 200 %, d.h. mit einer Leistung von ­weniger als 50 % in der Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem künstlichen Vergleichsindex werden keinerlei Aktien ausübbar, ein Übertreffen der Leistung um mehr als 200 % hat dagegen keine Ausgabe von zusätzlichen Aktien zur Folge.

Die endgültige Anzahl der Performance-Aktien, die den Begünstigten des LTI-Programms zugeteilt wird, wird nach Abschluss eines Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl der ursprünglich zugeteilten Aktien nach Anpassung der Aktienkursentwicklung der Unternehmens-Aktie vs. dem künstlichen Vergleichsindex sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten „Unternehmensfaktor“ mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen 0 und 2, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist 1. Das LTI-Programm beinhaltet damit eine Obergrenze gemäß den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

VERSCHIEDENES

Vorstandsmitgliedern wurden keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

NICHTWIEDERBESTELLUNG/NICHTVERLÄNGERUNG

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen für den Fall der Nichtwiederbestellung oder der Nichtverlängerung eines Dienstvertrags vor, dass dem betreffenden Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe einer fixen Jahresvergütung zusteht. Eine solche Abfindung soll mit allen im Fall der Freistellung eines Vorstandsmitglieds erhaltenen Gehaltszahlungen verrechnet werden. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrer Lebens­partner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall, dass (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys auf ein nicht verbundenes Unternehmen verschmolzen, wird oder (iii) ein Aktionär mehr als 30 % der Stimmrechte an der MorphoSys hält, steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit oder eine zweifache Jahresvergütung – je nachdem, welcher Betrag höher ist. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung ausübbar.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegt den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, sowie den entsprechenden Hauptversammlungsbeschlüssen der Aktionäre zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2012 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Nach dem Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2012 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 € für den Vorsitzenden, 51.240 € für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 € für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 3.000 € für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 1.500 € für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschuss­arbeit erhält der Ausschussvorsitzende 9.000 €, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 €. ­Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.000 € für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Die Vergütungen werden vierteljährlich anteilig ausbezahlt.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer ­erstattet. Die Gesamtvergütung bemisst sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Aufgabenumfang der Aufsichtsrats­mitglieder.

Im Geschäftsjahr 2012 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 478.197 € (2011: 384.750 €) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus einer festen Vergütung und der Sitzungspauschale zusammen.

Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter Form:

TAB. 17 /// AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Feste Vergütung   Sitzungspauschale   Gesamtvergütung  

in €
2012  2011  2012  2011  2012  2011 
Dr. Gerald Möller 94.400 70.000 37.000 26.000 131.400 96.000
Prof. Dr. Jürgen Drews* 26.264 57.750 9.500 17.500 35.764 75.250
Dr. Walter Blättler 43.160 39.500 21.500 13.500 64.660 53.000
Dr. Daniel Camus 41.939 36.500 23.500 19.000 65.439 55.500
Dr. Marc Cluzel** 27.116 19.000 46.116
Dr. Metin Colpan* 16.678 36.500 6.000 8.500 22.678 45.000
Karin Eastham** 23.591 15.000 38.591
Dr. Geoffrey N. Vernon 51.549 39.500 22.000 20.500 73.549 60.000
Gesamt 324.697 279.750 153.500 105.000 478.197 384.750

* Am 31. Mai 2012 aus dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG ausgeschieden.
** Seit 31. Mai 2012 Mitglied des Aufsichtsrats der MorphoSys AG.

Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB ­sowie erläuternder Bericht des ­Vorstands

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Am 31. Dezember 2012 betrug das Grundkapital der Gesellschaft 23.358.228,00 €, eingeteilt in 23.358.228 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Mit Ausnahme der 255.415 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien handelt es sich um stimmberechtigte Inhaberaktien, wobei jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBER­TRAGUNG DER AKTIEN BETREFFEN

Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.

Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des AktG, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen.

BETEILIGUNGEN AM GRUNDKAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Grundkapital der ­Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

STIMMRECHTSKONTROLLE BEI BETEILIGUNGEN VON ARBEITNEHMERN AM KAPITAL

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Stimmrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDS­MITGLIEDERN SOWIE SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für eine Zeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 der Satzung beschließt die Hauptversammlung der MorphoSys Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung beschließen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 5 Abs. 5 bis Abs. 6e der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen:

  1. Genehmigtes Kapital
    1. aa. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand mit ­Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 ­ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um bis zu 8.864.103,00 € durch Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien, zu erhöhen. (Genehmigtes Kapital 2008-I). Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
      1. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, ­soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
      2. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, ­soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
      3. im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, ­soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer Wertpapierbörse platziert werden.
    2. bb. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2017 (einschließlich) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.311.216,00 € durch die Ausgabe von bis zu 2.311.216 neuen und auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012-II). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
      1. soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
      2. wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
  2. Bedingtes Kapital
    1. aa. Gemäß § 5 Abs. 6a der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um 70.329,00 € eingeteilt in bis zu 70.329 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1999-I). Die bedingte Kapital­erhöhung wird in Höhe eines Betrages von 3.255,00 € (Bedingtes Kapital II aa) nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von MorphoSys aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 1999 bis zum 20. Juli 2004 begeben wurden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, und hinsichtlich eines Betrages in Höhe von 5.229,00 € (Bedingtes Kapital II bb) nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von ­Optionsrechten, die von MorphoSys aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2004 in der Zeit vom 21. Juli 2004 bis zum 30. April 2009 begeben wurden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird in Höhe eines Betrages von 61.845,00 € (Bedingtes Kapital II b) nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von MorphoSys aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2001 bis zum 4. Juni 2006 begeben wurden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

    2. bb. Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 6.600.000,00 €, eingeteilt in bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011-I). Die bedingte ­Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandlungsrechten von bis zum 30. April 2016 durch die Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren inländischen oder ausländischen 100 %igen Beteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2016 ausgegebenen Wandelschuld­verschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

    3. cc. Gemäß § 5 Abs. 6c der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 725.064,00 € durch die Ausgabe von bis zu 725.064 Stück neuen Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

    4. dd. Gemäß § 5 Abs. 6d der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um 763.515,00 €, eingeteilt in bis zu 763.515 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nenn­betrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsrechten, die von der ­Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung bis zum 30. April 2013 begeben werden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen ­Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

    5. ee. Gemäß § 5 Abs. 6e der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 450.000,00 €, durch die Ausgabe von bis zu 450.000 Stück neuen Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-III). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen erstmals von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die ­Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.


BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien er­geben sich aus den §§ 71 ff. AktG sowie aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2011:

Der Vorstand ist bis zum 30. April 2016 befugt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der ­Inanspruchnahme der Ermächtigung niedrigeren) Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung ­erworbenen eigenen Aktien können dem Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:

  1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
  2. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
  3. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
  4. Die Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
  5. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung veräußert und/oder zur Erfüllung von Zu­sagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung eingeräumt werden.

Im Fall der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Im Jahr 2012 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung aus dem Jahr 2004, die zunächst 2006 und dann erneut 2007 geändert wurde, erweitert. Nach dieser Vereinbarung ist die Novartis Pharma AG in bestimmten Fällen eines Eigentümerwechsels berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, wozu auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung zählt.

Als Eigentümerwechsel gilt insbesondere der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN WORDEN SIND

Nach einem Eigentümerwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit verlangen. Des Weiteren gelten in einem solchen Fall alle gewährten (i) Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen als mit sofortiger Wirkung ausübbar und (ii) Performance-Aktien als mit sofortiger Wirkung unverfallbar.

Nach einem Eigentümerwechsel sind alle den Abteilungsleitern gewährten Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar. Darüber hinaus hält ein Teil der Abteilungsleiter Optionen oder Wandlungsrechte, die nach einem Eigentümerwechsel mit sofortiger Wirkung ausübbar sind.

Als Eigentümerwechsel gelten insbesondere folgende Fälle: (i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys wird mit einer nicht verbundenen Gesellschaft verschmolzen, oder (iii) ein Aktionär hält direkt oder indirekt mehr als 30 % der Stimmrechte von MorphoSys.