Bericht
des Aufsichtsrats

In diesem Bericht beschreibt der Aufsichtsrat die Wahrnehmung seiner Aufgaben und seine Arbeit im Geschäftsjahr 2013. Im Mittelpunkt seiner Beratungen standen die Finanzlage des Konzerns, die Kooperations­vereinbarungen zu den firmeneigenen Programmen MOR103 und MOR202, die Investitionen in das firmeneigene Portfolio und Technologien der Gesellschaft sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns.

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Während des Geschäftsjahres 2013 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung sowie seiner eigenen Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen und dabei mit wenigen Abweichungen auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) berücksichtigt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht, und haben uns umfassend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinandergesetzt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form mit recht­zeitigen und ausführlichen Informationen über alle Geschäftsvorgänge und -ereignisse von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft berichtet. Diese Berichte hat der Vorstand in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen erstellt. In unseren Ausschuss- und Plenarsitzungen hatten wir jeweils Gelegenheit, die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands ausführlich zu erörtern. Unsere Fragen zu den strategischen Themen der Gesellschaft beantwortete der Vorstand in der gebotenen Ausführlichkeit. Auch die in diesem Zusammenhang relevanten Unterlagen legte der Vorstand stets rechtzeitig vor. Abweichungen gegenüber der Unternehmensplanung wurden uns ausführlich erläutert. Wir waren somit in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte. Sie wurden dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Alle zustimmungspflich­tigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und der Ausschüsse stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, insbesondere mit seinem Vorsitzenden Dr. Simon Moroney, und wurde über die aktuelle Geschäftslage sowie über wesentliche ­Geschäftsvorfälle unterrichtet. In Abstimmung mit dem Vorstand fanden zudem Gespräche zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und Mitgliedern der Senior Management Group statt.

Themenschwerpunkte und Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013

Im Geschäftsjahr 2013 fanden insgesamt neun Aufsichtsrats­sitzungen statt, wobei vier Sitzungen davon im Rahmen einer ­Telefonkonferenz abgehalten wurden. Alle Aufsichtsratssitzungen wurden, mit einer Ausnahme, vollzählig abgehalten. Außerhalb von Sitzungen fasste der Aufsichtsrat in dringenden Fällen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Zudem fand im Oktober 2013 ein Treffen von eineinhalb Tagen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, das sich insbesondere mit den folgenden Themen befasste:

  • Strategische Ausrichtung der Gesellschaft;
  • Weiterentwicklung des Portfolios der Gesellschaft;
  • Ergebnisse der in 2013 durchgeführten Effizienzprüfung im Hinblick auf die Arbeit des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2013 insbesondere mit folgenden Themen befasst und jeweils nach eingehender Prüfung und Diskussion im Aufsichtsratsplenum hierüber Beschluss gefasst:

  • Evaluierung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2012 und Festlegung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2014;
  • Überprüfung und Aktualisierung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse;
  • Tagesordnung und Beschlussvorschläge der ordentlichen Hauptversammlung 2013;
  • Abschluss der globalen Lizenzvereinbarung mit GlaxoSmithKline für MOR103 gegen entzündliche Erkrankungen;
  • Abschluss der strategischen Allianz mit Celgene zur Entwicklung des CD38-Krebsprogramms MOR202 für Patienten mit Multiplem Myelom einschließlich einer Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital über die Ausgabe von 797.151 neuen Aktien an Celgene im Rahmen der strategischen Allianz;
  • Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital, bei der 1.514.066 neue Aktien an internationale institutionelle Investoren im Rahmen einer Privatplatzierung ausgegeben wurden;
  • Liquidation der nicht operativ tätigen Tochtergesellschaften Poole Real Estate Ltd. in England sowie der MorphoSys U.S.A., Inc. in den USA.
  • Überprüfung und Aktualisierung der Geschäftsordnung des Vorstands und des Geschäftsverteilungsplans;
  • Budget für das Geschäftsjahr 2014.

Zudem fassten wir auf der Basis eines externen Benchmarking auch einen Beschluss im Aufsichtsratsplenum über die Vergütung der Vorstandsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Juli 2013 bis 30. Juni 2014, beurteilten die Erreichung der mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarten individuellen Bonusziele für 2012 und legten ihre jeweiligen individuellen Bonusziele für 2014 fest. Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge ließen wir uns von einem unabhängigen Vergütungsexperten bestätigen. Wir haben uns auch mit den Bedingungen eines Wandelschuldverschreibungsprogramms für Mitglieder des Vorstands sowie der Senior Management Group befasst und die Ausgabe entsprechender Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder beschlossen. Darüber hinaus haben wir neue Dienstverträge für alle Vorstandsmitglieder ausgearbeitet und verabschiedet. Diese neuen Dienstverträge treten unmittelbar im Anschluss an die Laufzeit der aktuellen Dienstverträge mit Wirkung zum 1. Juli 2014 in Kraft und haben eine Laufzeit von 3 Jahren. Wir haben zudem die wichtigsten Leistungskennzahlen des langfristigen Leistungs­anreizprogramms für den Vorstand und die Senior Management Group diskutiert und beschlossen.

Darüber hinaus haben wir betreffend das Geschäftsjahr 2012 die Jahresabschlussunterlagen gebilligt, dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt und uns mit dem Corporate Governance-Bericht befasst.

Im Mittelpunkt unserer regelmäßigen Besprechungen in den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats standen zudem die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie Finanzberichte von MorphoSys, die Fortschritte in den zwei Geschäftsbereichen Partnered Discovery und Proprietary Development, die Ergebnisse und der Verlauf der klinischen Programme zur Entwicklung firmeneigener Medikamente und die weitere Entwicklungsstrategie sowie die Entwicklung von neuen Technologien. Schließlich haben wir uns auch ­regelmäßig über das Risikomanagement, die Prüfungsergebnisse der internen Revision und die internen Kontrollsysteme informiert.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2013 sind im Aufsichtsrat keine Interessen­konflikte aufgetreten.

Tätigkeit und Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse eingerichtet, die die in ihren jeweiligen Kompetenzbereich fallenden Themen für das Aufsichtsratsplenum vorbereiten: der Prüfungsausschuss, der Vergütungs- und Nominierungsausschuss sowie der Wissenschafts- und Technologieausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat in jeder Aufsichtsratssitzung über die Arbeit der Ausschüsse, und zudem werden die Protokolle der Ausschusssitzungen allen Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung gestellt. Die personelle Besetzung dieser Ausschüsse ist der „Erklärung zur Unternehmensführung“ zu entnehmen, die auf der Webseite der Gesellschaft unter der Rubrik Medien & Investoren > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung sowie im ­Geschäftsbericht auf den Seiten 74 bis 78 zu finden ist. Alle Ausschusssitzungen wurden vollzählig abgehalten.

Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2013 sechsmal getagt (davon zweimal im Wege der Telefonkonferenz). Der Ausschuss hat sich vor allem mit Rechnungslegungsthemen sowie mit den Quartalsberichten und dem Jahres- und Konzernabschluss auseinandergesetzt, diese mit dem Vorstand erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, diese zu billigen. Der Abschlussprüfer nahm dabei an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und informierte dessen Mitglieder über die Ergebnisse seiner Prüfungen. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Der Ausschuss befasste sich ferner mit Investitionsempfehlungen des Vorstands, der Implementierung einer neuen Buchhaltungs-, Konsolidierungs- und Budgetierungssoftware, dem Risikomanagementsystem sowie den Ergebnissen der im Geschäftsjahr 2013 durchgeführten internen Revision. Darüber hinaus beriet der Ausschuss regelmäßig über die Geldanlagepolitik des Unternehmens. Der Ausschuss ließ sich auch über die Tätigkeiten, identifizierte Einsparpotentiale und realisierte Einsparergebnisse der Anfang 2012 etablierten Abteilung Einkauf und Logistik Bericht erstatten. Schließlich beschäftigte sich der Ausschuss mit der Vorbereitung und den Ergebnissen der ohne Beanstandung durchgeführten stichprobenbezogenen Überprüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V.

Aus Effizienzgründen gibt es einen gemeinsamen Vergütungs- und Nominierungsausschuss, der in seiner jeweiligen Funktion tagt. Dieser Ausschuss trat im Geschäftsjahr 2013 zu fünf Sitzungen zusammen und befasste sich insbesondere mit dem Vergütungssystem für den Vorstand und der Höhe der Vorstands­bezüge. In diesem Zusammenhang beauftragte der Ausschuss auch einen unabhängigen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines Vorstandsvergütungsgutachtens, um die Angemessenheit der Vorstandsbezüge zu überprüfen, und erarbeitete auf dieser Grundlage einen Vorschlag zur künftigen Ausgestaltung der Vorstandsbezüge, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgeschlagen worden ist. Der Ausschuss beschäftigte sich dabei auch mit dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Senior Management Group und der Belegschaft insgesamt und lies dies durch den beauftragten Vergütungsexperten prüfen, der die Angemessenheit der vertikalen Vergütungsverhältnisse bestätigte. Der Ausschuss befasste sich zudem mit den individuellen Bonuszielen der Vorstandsmitglieder sowie mit den Unternehmenszielen und machte dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen zur Beschlussfassung. Darüber hinaus erörterte der Ausschuss die wichtigsten Leistungskennzahlen des langfristigen Leistungsanreizprogramms für den Vorstand und die Senior Management Group und bereitete die Beschlussfassung über die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Vorstandsmitglieder vor. Schließlich hat dieser Ausschuss die Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder und entsprechende neue Vorstandsdienstverträge vorbereitet und dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2013 fünfmal. Dieser Ausschuss beschäftigte sich vor allem mit der Weiterentwicklung und dem Ausbau des Portfolios der ­Gesellschaft, der Entwicklung von neuen Technologien sowie den Medikamentenentwicklungsplänen der Gesellschaft einschließlich dafür erforderlicher Budgetmittel. Dabei wurden insbesondere der Start neuer Entwicklungsprogramme, die Ergebnisse laufender klinischer Studien zur Entwicklung firmeneigener Arzneimittelkandidaten und Entwicklungspläne der laufenden und geplanten klinischen Studien sowie die weitere Entwicklungsstrategie erörtert. Zudem befasste sich dieser Ausschuss auch mit der Herstellung von klinischem Prüfmaterial für die firmeneigenen Arzneimittelkandidaten, Wettbewerbs- und Patentsituation der firmeneigenen Produktkandidaten und erörterte Vorschläge des Vorstands zur Stärkung des Portfolios.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei MorphoSys unter Berücksichtigung der im Mai 2013 durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Kodex befasst. Der ausführliche Corporate Governance-Bericht einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB kann auf der Unternehmenswebseite unter der Rubrik Medien & Investoren > Corporate Governance > Corporate Governance-Bericht eingesehen werden und ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 74 bis 91 zu finden.

Wir erörterten daneben mit dem Vorstand die Einhaltung der ­Kodex-Empfehlungen durch die Gesellschaft und beschlossen in begründeten Fällen wenige Abweichungen von Kodex-Empfehlungen. Auf der Grundlage dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat am 6. Dezember 2013 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Die aktuellste Version der Entsprechenserklärung kann diesem Geschäftsbericht entnommen werden und wurde den Aktionären von MorphoSys auf der Webseite der Gesellschaft unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Entsprechenserklärung“ dauerhaft zugänglich gemacht.

Veränderung in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Veränderungen in der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Prüfung der Jahresabschlüsse

In 2013 hat die Gesellschaft die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (im Folgenden „PwC“) als Abschlussprüfer beauftragt. Der Prüfungsauftrag wurde auf Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 vom Aufsichtsrat erteilt. Gemäß Ziffer 7.2.1 des Kodex holte der Aufsichtsrat im Vorfeld eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein.

Der Jahres- und Konzernabschluss der MorphoSys AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013 sind von PwC ordnungsgemäß geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2013 für den Konzern- und Einzelabschluss waren insbesondere die Endkonsolidierung des AbD Serotec Segments und der damit verbundenen Ermittlung des Abgangsgewinns; die Umsatzrealisierung im Rahmen komplexer Verträge; die Prüfung des langfristigen Aktienvergütungsprogrammes sowie der gewährten Wandelschuldverschreibungen; die Prüfung der durchgeführten Kapitalerhöhungen, die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögensgegenstände; die Berechnung der laufenden und latenten Steuern; die Vollständigkeit der sonstigen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen sowie die Prüfung der Vollständigkeit und Richtigkeit der Anhangsangaben.

Daneben bestätigte der Abschlussprüfer, dass der Vorstand ein geeignetes Berichts- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Ausgestaltung und Handhabung geeignet ist, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Die Prüfungsberichte und die Unterlagen zu Jahres- und Konzernabschluss wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns waren in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 27. Februar 2014 und in der Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Prüfungsbericht sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 24. März 2014 und in der anschließenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an allen Besprechungen der Abschlüsse teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem erläuterte er Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung und stand sowohl dem Prüfungsausschuss als auch dem Aufsichtsrat für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung.

Der Prüfungsausschuss hat die Prüfungsergebnisse ausführlich erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse ebenfalls zur Kenntnis genommen und seinerseits die Abschlüsse und Lageberichte entsprechend den gesetz­lichen Bestimmungen geprüft. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden sodann vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

Dank für engagierte Leistungen

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von MorphoSys für die geleistete Arbeit und ihren engagierten Einsatz sowie die gelebte motivierende Kultur im abgelaufenen Geschäftsjahr. Durch ihren Einsatz ist das Portfolio von MorphoSys weiter gereift und es konnten wichtige Meilensteine erreicht werden.

Martinsried/Planegg, 24. März 2014

Dr. Gerald Möller
Vorsitzender des Aufsichtsrats

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