Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate-Governance-Bericht sind auch auf der Unternehmenswebsite unter Medien & Investoren > Corporate Governance veröffentlicht.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB für das Geschäftsjahr 2013

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung, wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER MORPHOSYS AG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX („KODEX“)

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 7. Dezember 2012 hat die MorphoSys AG – mit den nachfolgend unter Ziffer 4. dargestellten Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 15. Mai 2012 entsprochen.
  2. Die „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ legte am 13. Mai 2013 eine neue Kodexfassung vor. Die MorphoSys AG hat – mit den nachfolgend unter Ziffer 4. dargestellten Ausnahmen – auch den Empfehlungen dieser neuen Kodexfassung entsprochen.
  3. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit den nachfolgend unter Ziffer 4. dargestellten Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 13. Mai 2013 entsprechen.
  4. Ausnahmen:
    • Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht ins­gesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die ­variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
    • Der Aufsichtsrat hat davon abgesehen, die Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 des Kodex vollständig anzuwenden. Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen sollen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 Satz 1 diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt und dabei auch beschlossen anzustreben, dass Frauen angemessen vertreten sein sollen. Von der Festlegung einer bestimmten Quote von Frauen im Aufsichtsrat wurde jedoch abgesehen, da die Qualifikation im Einzelfall und nicht das Geschlecht der Aufsichtsratskandidaten das entscheidende Kriterium für die Besetzung des Aufsichtsrats sein soll.

Martinsried/Planegg, den 6. Dezember 2013

MorphoSys AG

Für den Vorstand:
Dr. Simon Moroney
Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat:
Dr. Gerald Möller
Aufsichtsratsvorsitzender

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGS­PRAKTIKEN

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei MorphoSys insbesondere durch einen Verhaltenskodex mit konzernweiter Gültigkeit sowie ergänzender interner Richtlinien sichergestellt. Der „Code of Conduct” von MorphoSys legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften von MorphoSys als wertvolle Hilfestellung.

Zudem stärkt der Code of Conduct transparente und schlüssige Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen. Die Einhaltung des Code of Conduct wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Code-of-Conduct-Komitee begleitet. Der Code of Conduct kann im Internet unter Medien & Investoren > Corporate Governance heruntergeladen werden.

ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

VORSTAND

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstands­vorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche wie folgt definiert:

Dr. Simon Moroney, Vorsitzender des Vorstands, ist zuständig für Strategie und Planung; Compliance & Qualitätssicherung; Interne Revision; Personalwesen; Business Development & Portfolio-Management; Recht sowie die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche und die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat.

Jens Holstein, Finanzvorstand, ist zuständig für Rechnungswesen und Steuern; Controlling; Corporate Finance & Corporate Development; Risikomanagement; IT & Technical Operations; Einkauf und Logistik; Unternehmenskommunikation & Investor Relations.

Dr. Arndt Schottelius, Entwicklungsvorstand, ist zuständig für die präklinische Entwicklung; klinische Forschung; Clinical Operations; Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz; Regulatory Affairs; Projekt-Management.

Dr. Marlies Sproll, Forschungsvorstand, ist zuständig für Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung; Zielmolekül- und Antikörperforschung; Proteinchemie; Alliance Management; Intellectual Property.

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht zum 31. Dezember 2013 aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der MorphoSys AG vertreten. Herr Dr. Gerald Möller als Vorsitzender des Aufsichtsrats koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Sie wurden ordnungsgemäß von den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

15
  Position   Ersternennung   Ende der
aktuellen
Amtszeit1  
Prüfungs-
ausschuss  
Vergütungs- und
Ernennungs-
ausschuss  
Wissenschafts-
und Technologie-
ausschuss  
Dr. Gerald Möller Vorsitzender 1999 2015
Dr. Geoffrey Vernon Stellvertretender
Vorsitzender
1999 2015
Dr. Walter Blättler Mitglied 2007 2014
Dr. Daniel Camus Mitglied 2002 2015
Dr. Marc Cluzel Mitglied 2012 2015
Karin Eastham Mitglied 2012 2015 2

1 Amtszeit endet mit Ablauf der Ordentlichen Hauptversammlung    2 Seit dem 30. Juli 2013

unabhängiger Finanzexperte     Vorsitzender     Mitglied

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die ­Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat erlassen. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Um Beschlüsse treffen zu können, muss mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands findet einmal jährlich ein Strategie-Workshop des Vorstands statt. Im Rahmen dieses Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit durch den Vorstand priorisiert und die zukünftige Strategie entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Zusätzlich zu den regulären Aufsichtsratssitzungen findet einmal jährlich ein weiteres Strategie-Treffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, in dem insbesondere die strategische Ausrichtung von MorphoSys besprochen wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2013 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens sechs pro Kalenderjahr ab. Für seine ­Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvor­sitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. der außerhalb ­einer Sitzung gefassten Beschlüsse wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

16

Persönlich anwesend     Telefonische Teilnahme

Aufsichtsratssitzungen
telefonisch   telefonisch   telefonisch   telefonisch   Strategie-Treffen  
Name   16. 01.
2013  
26. 02.
2013  
21. 03.
2013  
03. 06.
2013  
30. 07.
2013  
10. 08.
2013  
18./19. 09.
2013  
14./15. 10.
2013  
05. 11.
2013  
18. 12.
2013  
Dr. Gerald Möller Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Dr. Geoffrey Vernon Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme
Dr. Walter Blättler Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Dr. Daniel
Camus
Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Dr. Marc
Cluzel
Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Karin Eastham Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Telefonisch Teilnahme Telefonisch Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Sitzungen des Prüfungsausschusses
telefonisch   telefonisch  
Name   26. 02. 2013   21. 03. 2013   02. 05. 2013   30. 07. 2013   05. 11. 2013   18. 12. 2013  
Dr. Daniel Camus Persönlich anwesend Telefonische Teilnahme Telefonische Teilnahme Telefonische Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Karin Eastham Persönlich anwesend Telefonische Teilnahme Telefonische Teilnahme Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Dr. Geoffrey Vernon Persönlich anwesend Telefonische Teilnahme Telefonische Teilnahme Telefonische Teilnahme Persönlich anwesend Telefonische Teilnahme
Sitzungen des Vergütungs- und Ernennungsausschusses
Name  26. 02. 2013  03. 06. 2013  30. 07. 2013  05. 11. 2013  18. 12. 2013 
Dr. Gerald Möller Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Dr. Marc Cluzel Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Karin Eastham (Mitglied seit Juli 2013) Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Sitzungen des Wissenschafts- und Technologieausschusses
Name  26. 02. 2013  03. 06. 2013  30. 07. 2013  05. 11. 2013  18. 12. 2013 
Dr. Walter Blättler Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
Dr. Marc Cluzel Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend Persönlich anwesend
PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der ­Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Darüber hinaus bereitet der Prüfungsausschuss die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer vor. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Herr Dr. Daniel Camus (Vorsitzender), Frau Karin Eastham und Herr Dr. Geoffrey Vernon; alle drei Mitglieder sind unabhängige Finanzexperten.

VERGÜTUNGS- UND ERNENNUNGSAUSSCHUSS

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus überwacht der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind die Herren Dr. Gerald Möller (Vorsitzender) und Dr. Marc Cluzel sowie Frau Karin Eastham.

WISSENSCHAFTS- UND TECHNOLOGIEAUSSCHUSS

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind die Herren Dr. Walter A. Blättler (Vorsitzender) und Dr. Marc Cluzel.

Die Biografien der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der MorphoSys-Website unter Unternehmen > Management > Aufsichtsrat zu finden.

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist zentraler Bestandteil von MorphoSys’ Unternehmensführung und stellt den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle dar.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei MorphoSys gelebt. Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der MorphoSys AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenser­klärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

KOMMUNIKATION MIT DEM KAPITALMARKT

Eine der wichtigsten Grundlagen von MorphoSys’ Unternehmenskommunikation ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage des Unternehmens zu informieren. Alle wesentlichen Informationen werden im Internet veröffentlicht. Das Unternehmen bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Video- und Audioaufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können ebenfalls jederzeit auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

MorphoSys nutzt seine Unternehmenswebsite als zentrale Plattform zur Bereitstellung von aktuellen Informationen über das ­Unternehmen und seine Fortschritte. Der Finanzkalender von MorphoSys enthält lange im Voraus die Veröffentlichungstermine der regelmäßigen Finanzberichte und das Datum der nächsten Hauptversammlung.

FESTSETZUNG KONKRETER ZIELE FÜR DIE ZUSAMMEN­SETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat eine Quote von mindestens zwei nicht deutschen oder über besondere internationale Erfahrungen verfügende Mitglieder des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Diese Quote ist derzeit erreicht.

Es wird weiterhin angestrebt, dass mindestens vier unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Diese Quote ist derzeit erreicht. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dies ist derzeit der Fall.

Es wird weiterhin angestrebt, dass Frauen angemessen im Aufsichtsrat vertreten sind. Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass dieser für angemessen erachtete Frauenanteil möglicherweise nicht sofort erreicht werden kann. Gleichwohl beabsichtigt der Aufsichtsrat, bereits bei der Prüfung potenzieller Kandidaten für eine Neubesetzung vakant werdender Aufsichtsratspositionen qualifizierte Frauen einzubeziehen. Voraussetzung für den Vorschlag der Wahl weiblicher Aufsichtsratsmitglieder soll deren Qualifikation und konkrete Eignung für das Unternehmen sein. Im Hinblick auf die letzte Aufsichtsratswahl in der Hauptversammlung 2012 wurde Frau Karin Eastham als neues Aufsichtsratsmitglied in den Aufsichtsrat gewählt.

Die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegte Regelung zur Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann davon aber im Einzelfall eine Ausnahme beschließen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die oben genannten Ziele auch bei zukünftigen Wahlvorschlägen zu berücksichtigen.

ANTEILSBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien, Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

NAHESTEHENDE UNTERNEHMEN UND PERSONEN

17

AKTIEN

  01. 01. 2013   Zugänge   Verfall   Verkäufe   31. 12. 2013  
Vorstand
Dr. Simon Moroney 419.885 191.445 0 158.445 452.885
Jens Holstein 6.500 0 0 0 6.500
Dr. Arndt Schottelius 2.000 90.000 0 90.000 2.000
Dr. Marlies Sproll 7.105 102.867 0 82.602 27.370
Gesamt 435.490 384.312 0 331.047 488.755
 
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 7.500 1.500 0 0 9.000
Dr. Geoffrey Vernon 0 0 0 0 0
Dr. Walter Blättler 2.019 0 0 0 2.019
Dr. Daniel Camus 0 0 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 0 0 0 0 0
Karin Eastham 0 1.000 0 0 1.000
Gesamt 9.519 2.500 0 0 12.019


AKTIENOPTIONEN

  01. 01. 2013   Zugänge   Verfall   Ausübungen   31. 12. 2013  
Vorstand
Dr. Simon Moroney 191.445 0 0 191.445 0
Jens Holstein 0 0 0 0 0
Dr. Arndt Schottelius 90.000 0 0 90.000 0
Dr. Marlies Sproll 102.867 0 0 102.867 0
Gesamt 384.312 0 0 384.312 0


WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

  01. 01. 2013   Zugänge   Verfall   Ausübungen   31. 12. 2013  
Vorstand
Dr. Simon Moroney 58.800 88.386 0 0 147.186
Jens Holstein 0 90.537 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius 33.000 60.537 0 0 93.537
Dr. Marlies Sproll 33.000 60.537 0 0 93.537
Gesamt 124.800 299.997 0 0 424.797


PERFORMANCE SHARES

  01. 01. 2013   Zugänge   Verfall   Ausübungen   31. 12. 2013  
Vorstand
Dr. Simon Moroney 36.652 12.024 0 0 48.676
Jens Holstein 25.104 8.235 0 0 33.339
Dr. Arndt Schottelius 25.104 8.235 0 0 33.339
Dr. Marlies Sproll 25.104 8.235 0 0 33.339
Gesamt 111.964 36.729 0 0 148.693

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE („DIRECTORS’ DEALINGS“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys die folgenden Mitteilungen gemäß § 15a WpHG erhalten, die der nachfolgenden Tabelle entnommen werden können.

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE 2013

18
Meldepflichtige Führungsperson  Funktion  Datum der Transaktion
im Jahr 2013 
Art der Transaktion  Anzahl
Aktien/
Derivative 
Durch­schnittlicher Aktienpreis  Transaktionsvolumen 
Dr. Simon Moroney Vorstands­vorsitzender 21.11.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der Aktien der MorphoSys AG
18.840 54,39 € 1.024.707,60 €
Dr. Simon Moroney Vorstands­vorsitzender 20.11.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der Aktien der MorphoSys AG
860 55,00 € 47.300,00 €
Dr. Simon Moroney Vorstands­vorsitzender 19. 11. 2013 Kauf; Ausübung von
Optionsrechten; die Aktien der MorphoSys AG werden seit diesem Zeitpunkt von Herrn Dr. Moroney gehalten
33.000 12,81 € 422.730,00 €
Dr. Simon Moroney Vorstands­vorsitzender 19.11.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der Aktien der MorphoSys AG
28.300 55,85 € 1.580.555,00 €
Karin Eastham Mitglied des
Aufsichtsrats
20.09.2013 Kauf 1.000 76,68 US-$ 76.680,00 US-$
Dr. Simon Moroney Vorstands­vorsitzender 16.07.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der MorphoSys AG Aktien
110.445 49,00 € 5.411.805,00 €
Dr. Arndt Schottelius Entwicklungs­vorstand 16.07.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der Aktien der MorphoSys AG
90.000 49,00 € 4.410.000,00 €
Dr. Marlies Sproll Forschungs­vorstand 16.07.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der Aktien der MorphoSys AG
46.002 49,00 € 2.254.098,00 €
Dr. Marlies Sproll Forschungs­vorstand 16.07.2013 Verkauf; Ausübung von
Optionsrechten und
anschließender Verkauf der Aktien der MorphoSys AG
36.600 49,00 € 1.793.400,00 €
Dr. Marlies Sproll Forschungs­vorstand 16.07.2013 Kauf; Ausübung von
Optionsrechten; die Aktien der MorphoSys AG werden seit diesem Zeitpunkt von Fr. Dr. Sproll gehalten
20.265 13,03 € 264.052,95 €
Dr. Gerald Möller Vorsitzender des Aufsichtsrats 10.07.2013 Kauf 1.500 50,65 € 75.975,00 €

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2013 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

GENEHMIGUNG VON VERGÜTUNGSPLÄNEN MIT ­EIGENKAPITALINSTRUMENTEN DURCH DIE AKTIONÄRE; AKTIENRÜCKKÄUFE

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder eine dritte Partei für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung durchzuführen.

Im Zeitraum April – Mai 2013 hat MorphoSys auf der Basis dieser Ermächtigung 84.475 eigene Aktien zurückgekauft. Es ist vorgesehen, die eigenen Aktien für ein langfristiges Leistungsanreizprogramm für den Vorstand und die Senior Management Group zu verwenden. Im Einklang mit dieser Ermächtigung können die Aktien jedoch auch zu allen anderen gesetzlich zulässigen Zwecken genutzt werden.

INFORMATION UND KOMMUNIKATION

Im Berichtsjahr 2013 wurde die Aktualisierung und Erweiterung der eingesetzten ERP-Software (ERP = Enterprise Resource Planning) erfolgreich innerhalb des geplanten Projektbudgets und -zeitraums durchgeführt. Zusätzlich wurde das 2012 eingeführte Corporate-Performance-Management(CPM)-System um neue Funktionen zur Unterstützung wichtiger Unternehmensprozesse erweitert. Die Konsolidierungsfunktionen des CPM-Systems wurden durch externe Prüfer erfolgreich auditiert. Durch die Einführung eines Unified Communication-Systems konnten laufende IT-Kosten gesenkt und die interne Zusammenarbeit auf den neuesten Stand der Technik gebracht werden. Auf Basis moderner IT-Sicherheitstechnologien wurden die technischen Kontrollen zur Ge­währleistung des Informationsschutzes bei MorphoSys erweitert. Organisatorische Kontrollen zur Gewährleistung des Informa­tionsschutzes bei MorphoSys sind in entsprechenden Richtlinien definiert.

COMPLIANCE-SYSTEM

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM ­HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Auch im Berichtsjahr 2013 aktualisierte MorphoSys turnusmäßig seine Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Im Einklang mit § 289 Abs. 5 und § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB sowie mit § 107 Abs. 3 AktG hat MorphoSys die Hauptmerkmale seines rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems beschrieben. Dies stellt das Vorhandensein aller Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von MorphoSys verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS -Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinter liegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, hat MorphoSys ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Zusätzlich wird die Effektivität und Effizienz dieser Prozesse durch externe Dienstleister regelmäßig überprüft und kontrolliert. Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um diese zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner berichten zu können. Dies geschieht anhand eines mit der Unternehmensleitung abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden.

Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien wird regelmäßig überprüft. Bei allen eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch entsprechende Rechtevergabe sichergestellt.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. MorphoSys arbeitet jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ (ab Seite 58) entnommen werden.

INTERNE REVISION

Aufgabe der internen Revision ist es, den MorphoSys-Konzern mit einem systematischen und einheitlichen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der Effektivität des Risikomanagements sowie der Steuerungs- und Kontrollfunktionen bei der Erfüllung der gesetzten Ziele zu unterstützen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde 2013 für die interne Revision und die Prüfungsdurchführung zum Co-Sourcing-Partner bestellt.

Die interne Revision basiert auf einem risikoorientierten internen Prüfungsplan, der sich weitgehend an den Ergebnissen der letzten Risikountersuchungen orientiert. Daneben fließen Prüfungsanforderungen und -empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in den Prüfungsplan ein.

Die interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der internen Revision berichtet zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder, falls notwendig, auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2013 wurden sechs Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturen eingeleitet bzw. durchgeführt. Bei Beanstandungen wurden entsprechende Gegenmaßnahmen im Berichtsjahr eingeleitet. Der Prüfplan der internen Revision für 2014 sieht einen ähnlichen Umfang an Prüfungen wie 2013 vor.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die MorphoSys AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Für die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2013 wurde die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

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