VERGÜTUNGSBERICHT

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Kodex.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonuszahlung in bar, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmens- und persönlichen Zielen (kurzfristiger Anreiz; Short-term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung besteht dabei grundsätzlich aus einem Performance-Aktien-Plan und 2013 ausnahmsweise zusätzlich aus einem Wandelschuldverschreibungsplan. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich ­Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrer oder seiner persönlichen Zielerreichung sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gehälter des Vorstands wurden zuletzt im Juli 2013 angepasst.

ÜBERSICHT

Im Geschäftsjahr 2013 belief sich die Gesamtvergütung des Vorstands auf 5.842.393 Euro (2012: 3.157.068 Euro).

Von dieser Gesamtvergütung entfielen 2.837.809 Euro auf die Barvergütung und 3.004.584 Euro, oder 51 %, auf den Personal­aufwand aus aktienbasierter Vergütung für das Jahr 2013 (Per­formance-Aktien-Plan, Aktienoptionsplan und Wandelschuldver­schreibungsplan) (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung – LTI).

Die nachfolgende Übersicht zeigt die geleisteten Vorstandsvergütungen in detaillierter und individualisierter Form:

VORSTANDSVERGÜTUNG 2013

19A
Fixum  Bezüge mit kurzfristiger Anreiz­wirkung  Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
(Zielerreichung in Abhängigkeit
von Unternehmenszielen)1 
Gesamt­vergütung2 
  Grundgehalt
in € 
Sonstige ­Vergütungen
in € 
Erfolgs­abhängige Vergütung
in € 
Anzahl ­gewährte ­Performance Shares  Anzahl
gewährte
Wandelschuldverschrei-
bungen 
Personal­aufwand
aus anteils­basierten ­Vergütungen für das Jahr 2013 
in € 
Dr. Simon Moroney 412.049 179.3533 360.543 12.024 88.386 953.834 1.905.779
Jens Holstein 279.531 106.3154 244.590 8.235 90.537 750.964 1.381.400
Dr. Arndt Schottelius 279.531 107.4375 244.590 8.235 60.537 651.773 1.283.331
Dr. Marlies Sproll 279.531 99.7496 244.590 8.235 60.537 648.013 1.271.883
Gesamt 1.250.642 492.854 1.094.313 36.729 299.997 3.004.584 5.842.393
1 Die Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung sind von der Erreichung der Unternehmensziele abhängig. Diese Bezüge werden gemäß IAS 24.17e in der Höhe ausgewiesen, die dem abgelaufenen Geschäftsjahr entspricht.
2 Die gezeigten Gesamtvergütungen für 2013 enthalten die entsprechenden Bonusrückstellungen für 2013, welche im Februar 2014 ausbezahlt werden.
3 Einschließlich 112.221 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen
4 Einschließlich 78.177 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen
5 Einschließlich 78.294 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen
6 Einschließlich 78.170 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen

VORSTANDSVERGÜTUNG 2012

19B
Fixum   Bezüge mit kurzfristiger Anreiz­wirkung   Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung
(Zielerreichung in Abhängigkeit
von Unternehmenszielen)1  
Gesamt­vergütung2  
  Grundgehalt in €   Sonstige ­Vergütungen in €   Erfolgs­abhängige Vergütung in €   Anzahl ­gewährte ­Performance Shares     Personal­aufwand
aus anteils­basierten ­Vergütungen für das Jahr 2012  
in €  
Dr. Simon Moroney 401.980 139.555 3 226.689 18.976 274.075 1.042.299
Jens Holstein 271.867 129.836 4 176.890 12.997 113.175 691.768
Dr. Arndt ­Schottelius 272.700 103.841 5 164.155 12.997 185.199 725.895
Dr. Marlies Sproll 272.700 96.609 6 162.653 12.997 165.144 697.106
Gesamt 1.219.247 469.841 730.387 57.967 737.593 3.157.068
1 Die Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung sind von der Erreichung der Unternehmensziele abhängig. Diese Bezüge werden gemäß IAS 24.17e in der Höhe ausgewiesen, die dem abgelaufenen Geschäftsjahr entspricht.
2 Die gezeigten Gesamtvergütungen für 2012 enthalten die entsprechenden Bonusrückstellungen für 2012, welche im Februar 2013 ausbezahlt wurden.
3 Einschließlich 109.882 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen
4 Einschließlich 72.999 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen
5 Einschließlich 76.898 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen
6 Einschließlich 76.789 € Leistungen für die individuelle Altersvorsorge und Zuschüsse zu Versicherungen

Im Laufe des Jahres 2013 haben Mitglieder des Vorstands Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen ausgeübt. Alle Transaktionen im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

FIXUM

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten. Im Geschäftsjahr 2013 wurden dem Vorstandsmitglied Jens Holstein Umzugskosten für den Umzug nach München in Höhe von 1.961 Euro erstattet. Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Diese Zahlungen sind in den sonstigen Vergütungen enthalten. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE – STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung in bar, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100%iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmens- und persönlichen Zielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Die Unternehmensziele machen zwei Drittel der erfolgsabhängigen Vergütung aus und beruhen auf der Geschäftsentwicklung gemessen am Umsatz, operativen Ergebnis und Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen sowie der firmeneigenen Pipeline. Die persön­lichen Ziele machen ein Drittel der erfolgsabhängigen Vergütung aus und beinhalten operative Ziele, für deren Erfüllung das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmens- und der persönlichen Ziele für das vorhergehende Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsab­hängige Vergütung vollständig entfallen. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2013 wird im Februar 2014 ausbezahlt.

LANGFRISTIGE ANREIZVERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE – LTI)

Bereits im Jahr 2011 hat MorphoSys ein neues, langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Aktien-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Das LTI-Programm basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl an Performance-Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden; dieser wiederum entscheidet über die Zuteilung der Aktien an die Mitglieder der Senior Management Group. Am 1. April 2013 wurden dem Vorstand 36.729 Performance-Aktien gewährt, den Mitgliedern der Senior Management Group wurden 24.871 Performance-Aktien zugeteilt, weitere 549 Aktien wurden den Mitgliedern der Senior Management Group am 1. Oktober 2013 zugeteilt; dabei erhielt ­jedes Mitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 7.4.3 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum ­Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Mit der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden auch langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für das LTI-Programm im Jahr 2013 wurde als Ziel die Aktienkursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert, der sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ-Biotech-Index und dem TecDax-Index zusammensetzt. Performance-Aktien werden jährlich, auf Grundlage einer täglichen Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex, vergeben. Für die Kursentwicklung eines bestimmten Jahres besteht eine Hürde von 50 % und eine Obergrenze von 200 %, d.h. mit einer ­Leistung von weniger als 50 % in der Gegenüberstellung von MorphoSys-Aktie und Vergleichsindex werden keinerlei Aktien ausübbar, ein Übertreffen der Leistung um mehr als 200 % hat dagegen keine Ausgabe von zusätzlichen Aktien zur Folge.

Die endgültige Anzahl der Performance-Aktien, die den Begünstigten des LTI-Programms zugeteilt wird, wird nach Abschluss eines Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl der ursprünglich zugeteilten Aktien nach Anpassung der Aktienkursentwicklung der Unternehmensaktie gegenüber dem Vergleichsindex sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins.

In Ergänzung zum Performance-Aktien-Programm als regelmäßigem variablem Vergütungselement mit langfristigem Anreizcharakter hat auch der Vorstand darüber hinaus zum 1. April 2013 an einem Wandelschuldverschreibungsplan der Gesellschaft teilgenommen. Hintergrund dieser zusätzlichen Vergütung aus dem Wandelschuldverschreibungsplan der Gesellschaft war die positive Geschäftsentwicklung der Gesellschaft.

VERSCHIEDENES

Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

BEENDIGUNG VON VORSTANDSANSTELLUNGSVERTRÄGEN/KONTROLLWECHSEL

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrer Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall eines Kontrollwechsels steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefrist bzw. Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere vor, wenn (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys auf ein nicht verbundenes Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär oder Dritter 30 % oder mehr der Stimmrechte an MorphoSys hält.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der Satzung der Gesellschaft bzw. einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2013 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Nach dem Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2012 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 3.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 1.500 Euro für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 9.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.000 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Die Vergütungen werden vierteljährlich anteilig ausbezahlt.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet. Die Gesamtvergütung bemisst sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Aufgabenumfang der Aufsichtsratsmitglieder.

Im Geschäftsjahr 2013 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 458.280 Euro (2012: 478.197 Euro) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus einer festen Vergütung und der Sitzungspauschale zusammen.

Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter Form:

Aufsichtsratsvergütung

20
Feste Vergütung  Sitzungspauschale  Gesamtvergütung 
In €  2013  2012  2013  2012  2013  2012 
Dr. Gerald Möller 94.400 94.400 32.000 37.000 126.400 131.400
Dr. Geoffrey Vernon 57.240 51.549 19.500 22.000 76.740 73.549
Dr. Walter Blättler 43.160 43.160 17.000 21.500 60.160 64.660
Dr. Daniel Camus 43.160 41.939 19.500 23.500 62.660 65.439
Dr. Marc Cluzel 46.160 27.116 23.500 19.000 69.660 46.116
Karin Eastham 40.160 23.591 22.500 15.000 62.660 38.591
Prof. Dr. Jürgen Drews1 0 26.264 0 9.500 0 35.764
Dr. Metin Colpan1 0 16.678 0 6.000 0 22.678
Gesamt 324.280 324.697 134.000 153.500 458.280 478.197

1 am 31. Mai 2012 aus dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG ausgeschieden

Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Am 31. Dezember 2013 betrug das satzungsmäßige gezeichnete Kapital der Gesellschaft 25.669.444,00 Euro, eingeteilt in 25.669.444 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Mit Ausnahme der 339.890 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien handelt es sich um stimmberechtigte Inhaberaktien, wobei jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Über­tragung der Aktien ­betreffen

Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.

Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des AktG, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen.

Beteiligungen am gezeichneten Kapital, die 10 % der ­Stimmrechte überschreiten

Direkte oder indirekte Beteiligungen am gezeichneten Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

Stimmrechtskontrolle bei Beteiligungen von ­Arbeitnehmern am Kapital

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Stimmrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

Bestellung und Abberufung von Vorstands­mitgliedern sowie Satzungsänderungen

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für eine Zeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 der Satzung beschließt die Hauptversammlung der MorphoSys Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen gezeichneten Kapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung beschließen.

Befugnisse des Vorstands zur ­Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 5 Abs. 5 bis Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 und den gesetzlichen Bestimmungen:

  1. Genehmigtes Kapital

    Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2018 (einschließlich) das gezeichnete Kapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.335.822,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013-I).

    Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

    aa)
    im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
    bb)
    im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
    cc)
    im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

    Das bisherige Genehmigte Kapital 2012-II gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wurde im Rahmen der im September 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung vollständig aufgebraucht und somit aufgehoben.

  2. Bedingtes Kapital
    1. Gemäß § 5 Abs. 6a der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um 70.329,00 Euro eingeteilt in bis zu 70.329 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 1999-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird in Höhe eines Betrages von 3.255,00 Euro (Bedingtes Kapital II aa) nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von MorphoSys aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. Juli 1999 bis zum 20. Juli 2004 begeben wurden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen, und hinsichtlich eines Betrages in Höhe von 5.229,00 Euro (Bedingtes Kapital II bb) nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von MorphoSys aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2004 in der Zeit vom 21. Juli 2004 bis zum 30. April 2009 begeben wurden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die bedingte Kapital­erhöhung wird in Höhe eines Betrages von 61.845,00 Euro (Bedingtes Kapital II b) nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die von MorphoSys aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Juli 2001 bis zum 4. Juni 2006 begeben wurden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
    2. Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 6.600.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011-I). Die bedingte Kapital­erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandlungsrechten von bis zum 30. April 2016 durch die Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren inländischen oder ausländischen 100%igen Beteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2016 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
    3. Gemäß § 5 Abs. 6c der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 725.064,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 725.064 Stück neue Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
    4. Gemäß § 5 Abs. 6d der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um 763.515,00 Euro, eingeteilt in bis zu 763.515 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-II). Die bedingte Kapital­erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsrechten, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung bis zum 30. April 2013 begeben werden, von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
    5. Gemäß § 5 Abs. 6e der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 450.000,00 Euro, durch die Ausgabe von bis zu 450.000 Stück neue Stammaktien der ­Gesellschaft ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-III). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Befugnisse des Vorstands zum ­Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus den §§ 71 ff. AktG sowie aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2011:

Der Vorstand ist bis zum 30. April 2016 befugt, eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme der Ermächtigung niedrigeren) gezeichneten Kapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dem Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:

    1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
    2. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
    3. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
    4. Die Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
    5. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung veräußert und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung eingeräumt werden.

Im Fall der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels ­infolge eines Übernahmeangebots stehen

Im Jahr 2012 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung erweitert. Nach dieser Vereinbarung ist die Novartis Pharma AG in bestimmten Fällen eines Kontrollwechsels berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, wozu auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung zählt.

Als Kontrollwechsel gilt insbesondere der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

Im Juni 2013 hat MorphoSys mit Celgene ein weltweites Abkommen zur gemeinsamen Weiterentwicklung des Krebsprogramms MOR202 und der gemeinsamen Vermarktung (co-promotion) in Europa unterzeichnet. Gemäß dieser Vereinbarung hat Celgene das Recht, bei einem Unternehmenszusammenschluss von MorphoSys mit einem dritten Unternehmen, MorphoSys‘ Vermarktungsrechte für MOR202 zu kündigen. Ein solcher Unternehmenszusammenschluss ist definiert als eine Übernahme von ­mindestens 50 % der Stimmrechte an der MorphoSys AG, ein Zusammenschluss von MorphoSys mit einem anderen Unternehmen oder die Übertragung von allen wesentlichen Vermögenswerten der MorphoSys AG an einen Dritten. Im Falle eines solchen Unternehmenszusammenschlusses mit einem Dritten, der ein mit MOR202 konkurrierendes Entwicklungsprogramm verfolgt, welches aber nicht eine Verletzung der Wettbewerbsverbote darstellt, sollen die Forschungs-und Entwicklungsaktivitäten, die im Rahmen der Vereinbarung mit Celgene erforderlich sind, getrennt von den Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des konkurrierenden Entwicklungsprogramms durchgeführt werden.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern ­getroffen worden sind

Nach einem Kontrollwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Nach einem Kontrollwechsel kann zudem jedes Mitglied der Senior Management Group seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und eine Abfindung in Höhe eines Jahresbruttofixgehalts verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall ebenfalls etwaig gewährte Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Als Kontrollwechsel gelten insbesondere folgende Fälle: (i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys wird mit einer nicht verbundenen Gesellschaft verschmolzen, oder (iii) ein Aktionär oder Dritter hält direkt oder indirekt 30 % oder mehr der Stimmrechte von MorphoSys.

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