7 Vergütungssystem für Vorstand und Mitarbeiter des Konzerns

7.1 WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

7.1.1 PROGRAMM AUS 2010

Am 1. April 2010 wurden 352.800 Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Mitglieder der Senior Management Group gewährt. Der Ausübungspreis für die Wandelschuldverschreibungen betrug 16,79 € und entsprach dem Börsenkurs in der XETRA-Schluss­auktion der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Jede Wandelschuldverschreibung im Nennwert von 0,33 € berechtigt bei Entrichtung des Ausübungspreises zum Tausch in eine nennwertlose Stammaktie des Konzerns. Die Begünstigten dürfen die Wandlungsrechte erst nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist nach dem Tag der Gewährung ausüben. Die Ausübung der Wandlungsrechte ist nur möglich, wenn an einem Handelstag während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen der Börsenkurs einer Aktie mindestens 110 % des Ausübungspreises am Tag der Gewährung erreicht hat. Die Wandelschuldverschreibungen können nach dem 31. Dezember 2015 nicht mehr ausgeübt werden. Im Falle der Nichtausübung der Wandlungsrechte erhalten die Begünstigten eine Rückvergütung in Höhe des zum Erwerb der Wandelschuldverschreibung gezahlten Betrags (0,33 € pro Wandelschuldverschreibung/Aktie). Die Wandelschuldverschreibungen werden mit den zugeschriebenen Werten ausgewiesen, die annähernd dem zum Fälligkeitstag fälligen Kapitalbetrag entsprechen.

Im Geschäftsjahr 2014 wurden 235.952 Wandelschuldverschreibungen zu einem gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von 69,69 € ausgeübt.

7.1.2 PROGRAMM AUS 2013

Die MorphoSys AG gewährte zum 1. April 2013 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 225.000 €, eingeteilt in 449.999 Stück untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen, aus dem „Bedingten Kapital 2008-III“ an den Vorstand sowie an Mitglieder der Senior Management Group. Die Begünstigten erhalten das Recht, die ihnen gewährten Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Jede Schuldverschreibung berechtigt zum Umtausch in eine Inhaberaktie der Gesellschaft in Höhe des anteiligen Betrags am gezeichneten Kapital von derzeit 1 €. Die Ausübung der Wandlungsrechte unterliegt mehreren Voraussetzungen, wie der Erreichung eines Erfolgsziels, dem Ablauf der Wartezeit, der Ausübbarkeit der Wandlungsrechte, dem Bestand eines ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses sowie der Eröffnung des Ausübungszeitraumes.

Der Wandlungspreis, abgeleitet aus dem Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorausgegangenen Börsenhandelstag, betrug 31,88 €. Die Ausübung der Wandlungsrechte ist zulässig, wenn der Börsenkurs der Aktie während der Laufzeit der Schuldverschreibung an mindestens einem Börsenhandelstag mehr als 120 % des Kurses in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorausgegangenen Börsenhandelstag betragen hat.

Die Ausübung der Wandlungsrechte ist erst zulässig, wenn eine Wartezeit von vier Jahren ab Gewährung der jeweiligen Schuldverschreibung abgelaufen ist. Im Fall eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf zwei Jahre ab Gewährung der jeweiligen Schuldverschreibung. Jeweils 25 % der Wandlungsrechte gelten jeweils nach einem Jahr eines ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen als ausübbar („gevestet“). Im Falle eines Kontrollwechsels gelten alle noch nicht ausübbaren Wandlungsrechte als ausübbar.

Im Fall des Ausspruchs einer fristlosen Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit dem Begünstigten können keine weiteren Wandlungsrechte mehr gemäß dem oben definierten Vestingschema ausübbar werden; dies bedeutet, dass alle bis zum Ausspruch der fristlosen Kündigung nicht gevesteten Wandlungsrechte ersatzlos entfallen. Im Fall einer ordentlichen Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit dem Begünstigten oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebungsvereinbarung findet der vorhergehende Satz mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses entsprechende Anwendung.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Wandelschuldverschreibungspläne für Mitarbeiter des Konzerns in den Geschäftsjahren 2014 und 2013.

Wandelschuld-
verschreibungen
Gewichteter
Durchschnittspreis €
Am 1. Januar 2013
ausstehend
320.550 16,79
Gewährt 449.999 31,88
Ausgeübt 0 0,00
Verfallen – 3.750 16,79
Abgelaufen 0 0,00
Am 31. Dezember 2013
ausstehend
766.799 25,65
     
Am 1. Januar 2014
ausstehend
766.799 25,65
Gewährt 0 0,00
Ausgeübt – 235.952 16,79
Verfallen 0 0,00
Abgelaufen 0 0,00
Am 31. Dezember 2014
ausstehend
530.847 29,58

Die am 31. Dezember 2014 ausübbaren Wandelschuldverschreibungen beliefen sich auf 193.348 Aktien (31. Dezember 2013: null Aktien).

Die folgende Übersicht enthält den gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis sowie Angaben zur gewichteten Vertragslaufzeit von wesentlichen Gruppen von Wandelschuldverschreibungen zum 31. Dezember 2014.

Bandbreite der Ausübungspreise Ausstehend (Anzahl) Restliche
Vertragslaufzeit (in Jahren)
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis (€) Ausübbar
(Anzahl)
Gewichteter durchschnittlicher Ausübungspreis (€)
10,00 € – 25,00 80.848 1,00 16,79 80.848 16,79
25,01 € – 40,00 449.999 5,25 31,88 112.500 31,88
530.847 4,60 29,58 193.348 29,58

Der Konzern bilanziert den Personalaufwand aus Wandelschuldverschreibungen in Übereinstimmung mit IFRSIFRS: International Financial Reporting Standards; EU-weit geltender Rechnungs­legungsstandard seit 2005 2 und IAS 32.28. Die Eigenkapitalkomponente der Wandelschuldverschreibungen ist separat in der Kapitalrücklage auszuweisen. Der entsprechende Wert wird als Personalaufwand aus Wandelschuldverschreibungen erfasst. Der Vergütungsaufwand im Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen belief sich in den Jahren 2014 und 2013 auf 1.609.086 € bzw. 1.997.414 €.

7.2 AKTIENWERTSTEIGERUNGSRECHTE (STOCK APPRECIATION RIGHTS)

Am 1. Oktober 2010 wurden Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der MorphoSys AG 15.000 Aktienwertsteigerungsrechte (stock appreciation rights) zu den gleichen Konditionen gewährt wie für die am 1. April 2010 gewährten Wandelschuldverschreibungen. Der Vergütungsaufwand belief sich in 2014 auf 272.953 € (2014: 449.420 €). Im Geschäftsjahr 2014 wurden alle Aktienwertsteigerungsrechte zu einem durchschnittlichen Aktienkurs von 74,44 € ausgeübt.

7.3 LANGFRISTIGE LEISTUNGSANREIZPROGRAMME

Der Rückgang des insgesamt erfassten Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen beruht auf der im Geschäftsjahr 2013 vorgenommen Anpassung der LTI-Programme aus den Jahren 2011 und 2012. Dabei wurden die Unverfallbarkeitsfristen derart modifiziert, dass beim LTI-Programm aus dem Jahr 2011 die Ansprüche der Begünstigten jährlich zu je einem Viertel unverfallbar werden. Beim LTI-Programm aus dem Jahr 2012 hingegen werden die Ansprüche pro rata temporis unverfallbar. Mit dieser Anpassung wurde v.a. der veränderten Auslegung und Rechtsfortbildung im Arbeitsrecht Rechnung getragen. In Folge der Anpassung kommt es zu einer vergleichsweise früheren Aufwandserfassung innerhalb des 4-Jahreszeitraums und somit in 2014 zu einem Rückgang des Personalaufwands im Vergleich zur Vorperiode.

7.3.1 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2011

Am 1. Juni 2011 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (long-term incentive plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat bewertet und genehmigt werden müssen, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Diese Leistungskriterien setzen sich derzeit aus Umsatzerlösen, dem EBIT und der Anzahl an Projekten des F&E-Portfolios zusammen.

Tag der Gewährung war der 1. Juni 2011; die Haltefrist beträgt vier Jahre. Von den leistungsabhängig gewährten Aktien werden in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr 25 % erdient, unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99 % erfüllt wurden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt wurden (maximal 110 %). Unter Berücksichtigung dieser Bedingungen werden die Stammaktien der MorphoSys AG nach der vierjährigen Haltefrist an die Leistungsempfänger ausgehändigt. In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann von diesem Faktor abweichen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung des Konzerns als unangemessen empfunden wird.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat das Vorstandsmitglied (oder seine Erben) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien. Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien. Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel (change of control), gelten alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem ­Umfang als erdient. In jedem der vorgenannten Fälle erfolgt die Zuteilung der leistungsabhängig gewährten Aktien erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im Juni 2011 kaufte MorphoSys für den LTI-Plan 2011 über die Börse 84.019 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 20,79 € pro Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden. Diese 84.019 Aktien wurden den Begünstigten rückwirkend zum 1. Juni 2011 gewährt, und zwar 53.997 Aktien an den Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ unter Ziffer 7.4 „Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors‘ Dealings)“ entnommen werden) und 30.022 Aktien an die Senior Management Group. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. Juni 2011) auf 21,34 € pro Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2014 sind drei Bezugsberechtigte bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 5.216 leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen.

In 2014 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2011 des Konzerns auf 172.311 € (2013: 778.124 €).

7.3.2 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2012

Am 1. April 2012 hat MorphoSys ein zweites langfristiges Leistungsanreizprogramm (long-term incentive-plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat genehmigt werden, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt.

Tag der Gewährung war der 1. April 2012, die Haltefrist beträgt vier Jahre. Innerhalb der vierjährigen Haltefrist ist in jedem Jahr ein Viertel der leistungsabhängig gewährten Aktien erdient, unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien vollständig erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99 % erfüllt wurden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt wurden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr keine Aktien erdient. In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich normalerweise auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungs­niveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat das Vorstandsmitglied (oder seine Erben) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien. Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien. Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel (change of control), gelten alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang als erdient. In jedem der vorgenannten Fälle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April 2012 hat MorphoSys für den LTI-Plan 2012 über die Börse 91.500 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 20,08 € je Aktie zurückgekauft. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden. Diese 91.500 Aktien wurden den Begünstigten rückwirkend zum 1. April 2012 gewährt, und zwar 57.967 Aktien an den Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ unter Ziffer 7.4 „Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors‘ Dealings)“ entnommen werden) und 33.533 Aktien an die Senior Management Group. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2012) auf 19,24 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft nicht beabsichtigt, eine Dividende auszuschütten. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2014 sind zwei Bezugsberechtigte bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 4.051 leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen.

Am 1. Oktober 2012 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (long-term incentive-plan – LTI-Plan) für Mitglieder der Senior Management Group etabliert. Die Konditionen waren identisch zu denen des Programms vom 1. April 2012. Es wurden 2.292 Aktien ­gewährt. Der Marktwert belief sich am Tag der Gewährung auf 24,00 € je Aktie.

In 2014 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2012 des Konzerns auf 293.904 € (2013: 974.997 €).

7.3.3 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2013

Am 1. April 2013 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (long-term incentive-plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2013; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den erfolgsabhängig gewährten Aktien erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25%ige Anwartschaft (Erdienung), unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50% und 99.9% (< 100%) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100% erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50% erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Aktien erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat das Vorstandsmitglied (oder seine Erben) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien. Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien. Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel (change of control), gelten alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang als erdient. In jedem der vorgenannten Fälle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April und Mai 2013 kaufte MorphoSys über die Börse 84.475 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 33,43 € je Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden. 61.600 dieser Aktien wurden den Begünstigten rückwirkend zum 1. April 2013 gewährt, und zwar 36.729 Aktien dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Perform­ance Shares“ in Ziffer 7.4 „Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors‘ Dealings)“ entnommen werden) und 24.871 Aktien der Senior Management Group. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2013) auf 31,88 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2014 ist weder ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden noch sind leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für das LTI-Programm 2013 die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des Vierjahreszeitraums verlässt.

Am 1. Oktober 2013 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (long-term incentive-plan – LTI-Plan) für Mitglieder der Senior Management Group etabliert. Die Konditionen waren identisch zu denen des Programms vom 1. April 2013. Es wurden 549 Aktien gewährt. Der Marktwert belief sich am Tag der Gewährung auf 57,39 € je Aktie.

In 2014 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2013 des Konzerns auf 594.309 € (2013: 917.319 €).

7.3.4 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2014

Am 1. April 2014 hat MorphoSys ein viertes langfristiges Leistungsanreiz-Programm (long-term incentive plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2014; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den erfolgsabhängig gewährten Aktien erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25-%ige Anwartschaft (Erdienung) unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % bis 99,9 % (<100%) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Aktien erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied durch Kündigung (oder kündigt ein Vorstandsmitglied von sich aus), Rücktritt, Tod, Verletzung, Arbeitsunfähigkeit oder Erreichen der Altersgrenze (Bezug einer normalen Altersrente, Frührente oder Arbeitsunfähigkeitsrente, soweit die Bedingungen für den Anspruch auf Arbeitsunfähigkeitsrente erfüllt sind) oder – nach freiem Ermessen des Aufsichtsrats – unter anderen Umständen sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns, so hat das Vorstandsmitglied (oder sein Erbe) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzern aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB und/oder des § 84 Abs. 3 AktG, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien.

Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel („change of control“), werden alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang ausübbar. In diesem Falle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im März 2014 kaufte MorphoSys über die Börse 111.000 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 70,53 € je Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden. 32.513 dieser Aktien wurden den Begünstigten zum 1. April 2014 gewährt, und zwar 18.264 Aktien dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 7.4 „Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (Directors‘ Dealings)“ entnommen werden) und 14.249 Aktien der Senior Management Group. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2014) auf 67,30 € je Aktie. Dieser entspricht dem am Tag vor Gewährung bei Handelsschluss festgestellten Preis je Aktie der Börse Frankfurt (Xetra). Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2014 ist weder ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden noch sind leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für das LTI-Programm 2014 die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des 4-Jahreszeitraums verlässt.

In 2014 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2014 des Konzerns auf 1.016.776 €.

7.4 NAHESTEHENDE UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Nahestehende Unternehmen und Personen, die durch den Konzern beeinflusst werden können oder den Konzern maßgeblich beeinflussen können, lassen sich unterteilen in Tochterunternehmen, Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen sowie sonstige nahestehende Unternehmen.

Der Konzern unterhält mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats als nahe stehenden Personen, die für die Planung, Leitung und ­Überwachung des Konzerns verantwortlich sind, Geschäftsbeziehungen. Neben der Barvergütung hat der Konzern dem Vorstand Wandelschuldverschreibungen und leistungsabhängig gewährte Aktien gewährt. Die nachfolgenden Übersichten zeigen die von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Verlauf des Geschäftsjahres 2014 gehaltenen Aktien, Wandelschuldverschreibungen und leistungsabhängig gewährten Aktien sowie die Änderungen in ihren Besitzverhältnissen.

AKTIEN
01.01.2014 Zugänge Verfall Verkäufe 31.12.2014
Vorstand
Dr. Simon Moroney 452.885 40.000 0 40.000 452.885
Jens Holstein 6.500 0 0 4.500 2.000
Dr. Arndt Schottelius 2.000 33.000 0 33.000 2.000
Dr. Marlies Sproll 27.370 1.250 0 0 28.620
Gesamt 488.755 74.250 0 77.500 485.505
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 9.000 0 0 0 9.000
Dr. Walter Blättler 2.019 0 0 0 2.019
Dr. Daniel Camus 0 0 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 0 500 0 0 500
Karin Eastham 1.000 0 0 0 1.000
Dr. Geoffrey Vernon 0 0 0 0 0
Gesamt 12.019 500 0 0 12.519
WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN
01. 01. 2014 Zugänge Verfall Ausübungen 31. 12. 2014
Vorstand
Dr. Simon Moroney 147.186 0 0 40.000 107.186
Jens Holstein 90.537 0 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius 93.537 0 0 33.000 60.537
Dr. Marlies Sproll 93.537 0 0 0 93.537
Gesamt 424.797 0 0 73.000 351.797
PERFORMANCE SHARES
01. 01. 2014 Zugänge Verfall Zuteilungen 31. 12. 2014
Vorstand
Dr. Simon Moroney 48.676 5.979 0 0 54.655
Jens Holstein 33.339 4.095 0 0 37.434
Dr. Arndt Schottelius 33.339 4.095 0 0 37.434
Dr. Marlies Sproll 33.339 4.095 0 0 37.434
Gesamt 148.693 18.264 0 0 166.957

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Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hält keine Wandelschuldverschreibungen und Performance Shares.

Die Vergütung des Vorstands besteht aus fixen und variablen Bestandteilen sowie aus sonstigen Vergütungskomponenten. Nach dem Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit sehen die Vorstandsanstellungsverträge ein sechsmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Während dieser Zeit hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 100 % des anteiligen Jahresbruttofix­gehalts.

Im Jahr 2014 belief sich die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat ohne Reisekostenerstattung auf 514.480 € (2013: 458.280 €).

Während im Lagebericht die Vergütungen des Vorstands und Aufsichtsrates als Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen gemäß den Regelungen des Corporate Governance Codex dargestellt werden, zeigen die folgenden Tabellen die aufwandsbezogene Betrachtung gemäß IAS 24.


Feste Vergütung
Sitzungspauschale Gesamtvergütung
In €
2014
2013 2014 2013 2014 2013
Dr. Gerald Möller 97.400 94.400 38.000 32.000 135.400 126.400
Dr. Walter Blättler 46.160 43.160 25.200 17.000 71.360 60.160
Dr. Daniel Camus 46.160 43.160 23.200 19.500 69.360 62.660
Dr. Marc Cluzel 46.160 46.160 32.400 23.500 78.560 69.660
Karin Eastham 46.160 40.160 32.400 22.500 78.560 62.660
Dr. Geoffrey Vernon 57.240 57.240 24.000 19.500 81.240 76.740
Gesamt 339.280 324.280 175.200 134.000 514.480 458.280

Weder im Jahr 2014 noch im Jahr 2013 fielen andere langfristig fällige Leistungen gemäß IAS 24.17 (c) oder Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses gemäß IAS 24.17 (d) für den Vorstand oder Aufsichtsrat an.

Daneben gibt es zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine weiteren Verträge mit aktuellen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Am 31. Dezember 2014 hielt die Senior Management Group 169.050 Wandelschuldverschreibungen (31. Dezember 2013: 300.002 Stück), keine Aktienwertsteigerungsrechte (SARs) (31. Dezember 2013: 15.000 Stück) und 91.807 Performance Shares (31. Dezember 2013: 77.558 Stück), die ihr vom Unternehmen gewährt worden waren. Im Jahr 2014 wurde ein zusätzliches langfristiges Leistungsanreizprogramm an den Vorstand und die Senior Management Group ausgegeben. Im Rahmen dieser Programme wurden dem Vorstand 18.264 Performance Shares und der Senior Management Group 14.249 Performance Shares gewährt. Aktienoptionen wurden in 2014 keine ausgeübt (2013: 150.026 Stück), während im gleichen Zeitraum 130.952 Wandelschuldverschreibungen (2013: keine) und 15.000 Aktienwertsteigerungsrechte (2013: keine) ausgeübt wurden. 2014 sind keine leistungsabhängig gewährte Aktien oder Wandelschuldverschreibungen verfallen, da kein Bezugsberechtigter MorphoSys verlassen hat.

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