VERGÜTUNGSBERICHT

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Kodex.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen und persönlichen Zielen (kurzfristiger Anreiz; Short-term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung besteht dabei aus einem Performance-Aktien-Plan. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien. Als Vergütungsbestandteil sind diese Nebenleistungen vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrer oder seiner persönlichen Zielerreichung sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Gehälter des Vorstands sowie die Beiträge in einen Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse wurden zuletzt im Juli 2014 angepasst.

ÜBERSICHT

Im Geschäftsjahr 2014 beliefen sich die an den Vorstand gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Corporate Governance Codex auf 5.065.240 Euro (2013: 5.326.352 Euro).

Von dieser Gesamtvergütung für das Jahr 2014 entfielen 2.769.205 Euro auf die Barvergütung und 2.296.035 Euro oder 45 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung (Performance-Aktien-Plan, Aktienoptionsplan und Wandelschuldverschreibungsplan) (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung – LTI).

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2014 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 6.984.419 Euro (2013: 16.837.592 Euro). Sie beinhaltet neben im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung in Höhe von 2.893.199 Euro (2013: 2.473.883 Euro) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen (aktienbasierte Vergütung) in Höhe von 4.091.220 Euro (2013: 14.363.709 Euro).

Im Laufe des Jahres 2014 haben Mitglieder des Vorstands Wandelschuldverschreibungen ausgeübt. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht. Entsprechend den Vorgaben von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben in detaillierter und individualisierter Form zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die folgenden Tabellen im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts von der Darstellung der Vorstandsvergütung im Anhang dieses Geschäftsberichts (Ziffer 7.4) abweichen. Dies ist auf die unterschiedlichen Anforderungen an die Darstellung gemäß Corporate Governance Kodex bzw. nach IFRSIFRS: International Financial Reporting Standards; EU-weit geltender Rechnungs­legungsstandard seit 2005 zurückzuführen.

FESTVERGÜTUNG UND NEBENLEISTUNGEN

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten.

VERSORGUNGSAUFWAND

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE – STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung in bar, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen und persönlichen Zielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Die Unternehmensziele machen 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus und beruhen auf der Geschäftsentwicklung gemessen am Umsatz und operativen Ergebnis. Ferner wird der Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline sowie Technologieziele mit berücksichtigt. Die persönlichen Ziele machen 20 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus und beinhalten operative Ziele, für deren Erfüllung das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmensziele und der persönlichen Ziele für das vorhergehende Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung vollständig entfallen. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2014 wird im Februar 2015 ausbezahlt.

LANGFRISTIGE ANREIZVERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE – LTI)

Bereits im Jahr 2011 hat MorphoSys ein neues, langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Aktien-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Das LTI-Programm basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl von Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden. Am 1. April 2014 wurden dem Vorstand 18.264 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 7.3.4 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Mit der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden auch langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für das LTI-Programm im Jahr 2014 wurde als Ziel die Aktienkursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert, der sich zu gleichen Teilen aus dem NASDAQ-Biotech-Index und dem TecDAXTecDAX: Index der dreißig größten, gelisteten Technologieunternehmen der Frankfurter Börse abseits des DAX und MDAX-Index zusammensetzt. Aktien werden jährlich, auf Grundlage einer täglichen Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex, vergeben. Für die Kursentwicklung eines bestimmten Jahres besteht eine Hürde von 50 % und eine Obergrenze von 200 %, d. h., mit einer Leistung von weniger als 50 % in der Gegenüberstellung von MorphoSys-Aktie und Vergleichsindex werden keinerlei Aktien in dem betreffenden Jahr zugeteilt, ein Übertreffen der Leistung um mehr als 200 % hat dagegen keine Zuteilung von zusätzlichen Aktien zur Folge.

Die endgültige Anzahl von Performance-Aktien, die den Begünstigten des LTI-Programms zugeteilt wird, wird nach Abschluss eines Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich zugeteilten Aktien nach Anpassung der Aktienkursentwicklung der Unternehmensaktie gegenüber dem Vergleichsindex sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins.

VERSCHIEDENES

Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

BEENDIGUNG VON VORSTANDSANSTELLUNGSVERTRÄGEN/KONTROLLWECHSEL

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrem Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall eines Kontrollwechsels steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefrist bzw. Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere vor, wenn (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys auf ein nicht verbundenes Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär oder Dritter 30 % oder mehr der Stimmrechte an MorphoSys hält.

Tabelle 15 Vorstandsvergütung 2014 und 2013 (Ausweis nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex)

Zoom

Zoom

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der Satzung der Gesellschaft bzw. einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2014 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Nach dem Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Mai 2014 erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 Euro für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvor­sitzende 12.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Die Vergütungen werden vierteljährlich anteilig ausbezahlt.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet.

Im Geschäftsjahr 2014 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 514.480 Euro (2013: 458.280 Euro) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus der festen Vergütung und der Sitzungspauschale zusammen.

Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter Form.

Tabelle 16 Aufsichtsratsvergütung 2014 und 2013

Feste Vergütung Sitzungspauschale Gesamtvergütung
In €
2014
2013 2014 2013 2014 2013
Dr. Gerald Möller 97.400 94.400 38.000 32.000 135.400 126.400
Dr. Walter Blättler 46.160 43.160 25.200 17.000 71.360 60.160
Dr. Daniel Camus 46.160 43.160 23.200 19.500 69.360 62.660
Dr. Marc Cluzel 46.160 46.160 32.400 23.500 78.560 69.660
Karin Eastham 46.160 40.160 32.400 22.500 78.560 62.660
Dr. Geoffrey Vernon 57.240 57.240 24.000 19.500 81.240 76.740
Gesamt 339.280 324.280 175.200 134.000 514.480 458.280

ANTEILSBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1  % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

Tabelle 17 Anteilsbesitz

Aktien
01. 01. 2014 Zugänge Verfall Verkäufe 31. 12. 2014
Vorstand
Dr. Simon Moroney 452.885 40.000 0 40.000 452.885
Jens Holstein 6.500 0 0 4.500 2.000
Dr. Arndt Schottelius 2.000 33.000 0 33.000 2.000
Dr. Marlies Sproll 27.370 1.250 0 0 28.620
Gesamt 488.755 74.250 0 77.500 485.505
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 9.000 0 0 0 9.000
Dr. Walter Blättler 2.019 0 0 0 2.019
Dr. Daniel Camus 0 0 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 0 500 0 0 500
Karin Eastham 1.000 0 0 0 1.000
Dr. Geoffrey Vernon 0 0 0 0 0
Gesamt 12.019 500 0 0 12.519
Wandelschuldverschreibungen
01. 01. 2014 Zugänge Verfall Ausübungen 31. 12. 2014
Vorstand
Dr. Simon Moroney 147.186 0 0 40.000 107.186
Jens Holstein 90.537 0 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius 93.537 0 0 33.000 60.537
Dr. Marlies Sproll 93.537 0 0 0 93.537
Gesamt 424.797 0 0 73.000 351.797
Performance Shares
01. 01. 2014 Zugänge Verfall Zuteilungen 31. 12. 2014
Vorstand
Dr. Simon Moroney 48.676 5.979 0 0 54.655
Jens Holstein 33.339 4.095 0 0 37.434
Dr. Arndt Schottelius 33.339 4.095 0 0 37.434
Dr. Marlies Sproll 33.339 4.095 0 0 37.434
Gesamt 148.693 18.264 0 0 166.957

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE („DIRECTORS’ DEALINGS“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys die folgenden Mitteilungen gemäß § 15a WpHG erhalten, die der nachfolgenden Tabelle entnommen werden können.

Tabelle 18 Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte 2014

Zoom

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2014 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

AKTIENRÜCKKÄUFE

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011, der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ersetzt wurde, ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder eine dritte Partei für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung durchzuführen.

Im März 2014 hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2011 insgesamt 111.000 eigene Aktien zurückgekauft. Es ist vorgesehen, die eigenen Aktien für ein langfristiges Leistungsanreizprogramm für den Vorstand und die Senior Management Group zu verwenden. Im Einklang mit dieser Ermächtigung können die Aktien jedoch auch zu allen anderen gesetzlich zulässigen Zwecken genutzt werden.

INFORMATION UND KOMMUNIKATION

Im Berichtsjahr 2014 wurde die Optimierung von Geschäftsprozessen, die auf dem ERP- und dem Corporate-Performance-Management (CPM)-System basieren, erfolgreich innerhalb des geplanten Projektbudgets und -zeitraums fortgeführt.

Auf Basis moderner IT-Sicherheitstechnologien wurden neue IT-Services zum sichereren mobilen Arbeiten in der IT-Sicherheitsinfrastruktur etabliert. Im Rahmen dieser Erweiterung wurden zusätzlich neue Services in Betrieb genommen, um einen noch sichereren Datenaustausch mit externen Geschäftspartnern zu ermöglichen.

Im Rahmen der bestehenden organisatorischen Kontrollen zur Gewährleistung des Informationsschutzes bei MorphoSys wurde die neue IT-Sicherheitsinfrastruktur durch einen externen Security-Audit erfolgreich geprüft.

Im Bereich R&D werden seit April dieses Jahres die Daten aus Antikörperselektion, Charakterisierung und Produktion in einer spezifisch für MorphoSys’ Arbeitsabläufe und Technologien entwickelten Datenbank namens YBase erfasst, gespeichert, analysiert und verarbeitet.

Die Softwarelösung beruht auf der industrieweit eingesetzten Software Genedata Biologics und wurde in intensiver Kooperation mit dem Anbieter entwickelt. Sie ermöglicht es MorphoSys, die durch die neuen Technologien wie YlanthiaYlanthia: neuartige Antikörper­plattform der nächsten Generation von ­MorphoSys und SlonomicsSlonomics: Plattform zur gerichteten Gensynthese und Erstellung von Proteinbiblio­theken, die in 2010 von MorphoSys erworben wurde massiv gestiegene Auswahl von Antikörperkandidaten vollständig zu erfassen sowie die vielversprechendsten Medikamentenkandidaten schnell und zuverlässig zu identifizieren.

ANGABEN ZUM INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS GEM. § 289 ABS. 5 UND § 315 ABS. 2 NR. 5 HGB

Auch im Berichtsjahr 2014 aktualisierte MorphoSys turnusmäßig seine Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Dies stellt das Vorhandensein aller Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von MorphoSys verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS-Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinter liegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, hat MorphoSys ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Zusätzlich wird die Effektivität und Effizienz dieser Prozesse durch externe Dienstleister regelmäßig überprüft und kontrolliert. Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um diese zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner berichten zu können. Dies geschieht anhand eines mit der Unternehmensleitung abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden.

Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien wird regelmäßig überprüft. Bei allen eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch entsprechende Rechtevergabe sichergestellt.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. MorphoSys arbeitet jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die MorphoSys AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Für die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2014 wurde die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitende Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses waren die Herren Dietmar Eglauer und Bodo Kleinschrod. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen der PricewaterhouseCoopers AG für die MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2014 finden Sie im Anhang unter Ziffer 6.1.

COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM

In den „Relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken“ sind die grundlegenden Mechanismen des ­Compliance Management Systems bei MorphoSys dargestellt. Zusätzlich zu diesen Ausführungen zeigt Abbildung 17 die Verantwortlichkeiten innerhalb der Compliance-Organisation.

INTERNE REVISION

Innerhalb des Compliance Management System nimmt die Interne Revision eine bedeutende Rolle ein. Aufgabe der Internen Revision ist es, den MorphoSys-Konzern mit einem systematischen und einheitlichen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der Effektivität des Risikomanagements sowie der Steuerungs- und Kontrollfunktionen bei der Erfüllung der gesetzten Ziele zu unterstützen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde auch 2014 für die Interne Revision und die Prüfungsdurchführung zum Co-Sourcing-Partner bestellt.

Die Interne Revision basiert auf einem risikoorientierten internen Prüfungsplan, der sich weitgehend an den Ergebnissen der letzten Risikountersuchungen orientiert. Daneben fließen Prüfungsanforderungen und -empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in den Prüfungsplan ein.

Die Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision berichtet zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2014 wurden fünf Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturen eingeleitet bzw. durchgeführt. Bei Beanstandungen wurden entsprechende Gegenmaßnahmen im Berichtsjahr eingeleitet. Der Prüfplan der Internen Revision für 2015 sieht einen ähnlichen Umfang an Prüfungen wie 2014 vor.

Grafik 17 Compliance Management System (CMS)

Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Am 31. Dezember 2014 betrug das satzungsmäßige gezeichnete Kapital der Gesellschaft 26.456.834,00 Euro, eingeteilt in 26.456.834 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Mit Ausnahme der 450.890 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien handelt es sich um stimmberechtigte Inhaberaktien, wobei jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBER­TRAGUNG DER AKTIEN BETREFFEND

Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.

Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des AktG, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen.

BETEILIGUNGEN AM GEZEICHNETEN KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Direkte oder indirekte Beteiligungen am gezeichneten Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

STIMMRECHTSKONTROLLE BEI BETEILIGUNGEN VON ARBEITNEHMERN AM KAPITAL

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Stimmrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN SOWIE SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für eine Zeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 der Satzung beschließt die Hauptversammlung der MorphoSys Satzungsänderungen grundsätzlich mit ­einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen gezeichneten Kapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung beschließen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 5 Abs. 5 bis Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2014 und den gesetzlichen Bestimmungen:

  1. Genehmigtes Kapital
    1. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2018 (einschließlich) das gezeichnete Kapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.335.822,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013-I).

      Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

      1. aa)

        im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

      2. bb)

        im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder

      3. cc)

        im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

        Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

    2. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.622.088,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.622.088 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014-I).

      Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

      1. aa)

        soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

      2. bb)

        wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

        Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

  2. Bedingtes Kapital
    1. Das bisherige Bedingte Kapital 1999-I gemäß § 5 Abs. 6a der Satzung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 aufgehoben.

    2. Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 6.600.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandlungsrechten von bis zum 30. April 2016 durch die Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren inländischen oder ausländischen 100 %igen Beteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2016 ausge­gebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

    3. Gemäß § 5 Abs. 6c der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 352.800,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 352.800 Stück neue Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

    4. Das bisherige Bedingte Kapital 2008-II gemäß § 5 Abs. 6d der Satzung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 aufgehoben.

    5. Gemäß § 5 Abs. 6e der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 450.000,00 Euro, durch die Ausgabe von bis zu 450.000 Stück neue Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-III). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der ­Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus den §§ 71 ff. AktG sowie aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014:

Die Gesellschaft ist bis zum 30. April 2019 (einschließlich) ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung niedrigeren) gezeichneten Kapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dem Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:

  1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

  2. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

  3. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

  4. Die Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden.

  5. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen angeboten oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden.

Im Fall der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Im Jahr 2012 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung erweitert. Nach dieser Vereinbarung ist die Novartis Pharma AG in bestimmten Fällen eines Kontrollwechsels berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, wozu auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung zählt.

Als Kontrollwechsel gilt insbesondere der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

Im Juni 2013 hat MorphoSys mit Celgene Corporation ein weltweites Abkommen zur gemeinsamen Weiterentwicklung des Krebsprogramms MOR202 und der gemeinsamen Vermarktung (co-promotion) in Europa unterzeichnet. Gemäß dieser Vereinbarung hat Celgene das Recht, bei einem Unternehmenszusammenschluss von MorphoSys mit einem dritten Unternehmen, MorphoSys’ Vermarktungsrechte für MOR202 zu kündigen. Ein solcher Unter­nehmenszusammenschluss ist definiert als eine Übernahme von mindestens 50 % der Stimmrechte von MorphoSys, ein Zusammenschluss von MorphoSys mit einem anderen Unternehmen oder die Übertragung von allen wesentlichen Vermögenswerten von MorphoSys an einen Dritten. Im Falle eines solchen Unternehmenszusammenschlusses mit einem Dritten, der ein mit MOR202 konkurrierendes Entwicklungsprogramm verfolgt, welches aber nicht eine Verletzung der Wettbewerbsverbote darstellt, sollen die Forschungs-und Entwicklungsaktivitäten, die im Rahmen der Vereinbarung mit Celgene erforderlich sind, getrennt von den Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten des konkurrierenden Entwicklungsprogramms durchgeführt werden.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN WORDEN SIND

Nach einem Kontrollwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Nach einem Kontrollwechsel kann zudem jedes Mitglied der Senior Management Group seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und eine Abfindung in Höhe eines Jahresbruttofixgehalts verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall ebenfalls etwaig gewährte Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Als Kontrollwechsel gelten insbesondere folgende Fälle: (i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys wird mit einer nicht verbundenen Gesellschaft verschmolzen, oder (iii) ein Aktionär oder Dritter hält direkt oder indirekt 30 % oder mehr der Stimmrechte von MorphoSys.

Top Previous Weiter