8 Vergütungssystem für Vorstand und Mitarbeiter des Konzerns

8.1 WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN

8.1.1 PROGRAMM AUS 2010

Am 1. April 2010 wurden 352.800 Wandelschuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands und an Mitglieder der Senior Management Group gewährt. Der Ausübungspreis für die Wandelschuldverschreibungen betrug 16,79 € und entsprach dem Börsenkurs in der XETRA-Schlussauktion der Frankfurter Wertpapierbörse am Handelstag vor der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Jede Wandelschuldverschreibung im Nenn­wert von 0,33 € berechtigte bei Entrichtung des Ausübungspreises zum Tausch in eine nennwertlose Stammaktie des Konzerns. Die Begünstigten durften die Wandlungsrechte erst nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist nach dem Tag der Gewährung ausüben. Die Ausübung der Wandlungsrechte war nur möglich, wenn an einem Handelstag während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen der Börsenkurs einer Aktie mindestens 110 % des Ausübungspreises am Tag der Gewährung erreicht hat.

Im Geschäftsjahr 2015 wurden 80.848 Wandelschuldverschreibungen zu einem gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs von 59,86 € ausgeübt (2014: 235.952 Wandelschuldverschreibungen zu gewichtetem durchschnittlichen Aktienkurs von 69,69 €).

8.1.2 PROGRAMM AUS 2013

Die MorphoSys AG gewährte zum 1. April 2013 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 225.000 €, eingeteilt in 449.999 Stück untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen aus dem „Bedingten Kapital 2008-III“ an den Vorstand sowie an Mitglieder der Senior Management Group. Die Begünstigten erhalten das Recht, die ihnen gewährten Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Jede Schuldverschreibung berechtigt zum Umtausch in eine Inhaberaktie der Gesellschaft in Höhe des anteiligen Betrags am gezeichneten Kapital von derzeit 1 €. Die Ausübung der Wandlungsrechte unterliegt mehreren Voraussetzungen, wie der Erreichung eines Erfolgsziels, dem Ablauf der Wartezeit, der Ausübbarkeit der Wandlungsrechte, dem Bestand eines ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses sowie der Eröffnung des Ausübungszeitraumes.

Der Wandlungspreis, abgeleitet aus dem Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorausgegangenen Börsenhandelstag, betrug 31,88 €. Die Ausübung der Wandlungsrechte ist zulässig, wenn der Börsenkurs der Aktie während der Laufzeit der Schuldverschreibung an mindestens einem Börsenhandelstag mehr als 120 % des Kurses in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorausgegangenen Börsen­handels­tag betragen hat.

Die Ausübung der Wandlungsrechte ist erst zulässig, wenn eine Wartezeit von vier Jahren ab Gewährung der jeweiligen Schuldverschreibung abgelaufen ist. Im Fall eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf zwei Jahre ab Gewährung der jeweiligen Schuldverschreibung. Jeweils 25 % der Wandlungsrechte gelten jeweils nach einem Jahr eines ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen als ausübbar („gevestet“). Im Falle eines Kontrollwechsels gelten alle noch nicht ausübbaren Wandlungsrechte als ausübbar.

Im Fall des Ausspruchs einer fristlosen Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit dem Begünstigten können keine weiteren Wandlungsrechte mehr gemäß dem oben definierten Vestingschema ausübbar werden; dies bedeutet, dass alle bis zum Ausspruch der fristlosen Kündigung nicht gevesteten Wandlungsrechte ersatzlos entfallen. Im Fall einer ordentlichen Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit dem Begünstigten oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebungsvereinbarung findet der vorhergehende Satz mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses entsprechende Anwendung.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Wandelschuldverschreibungspläne für Mitarbeiter des Konzerns in den Geschäftsjahren 2015 und 2014.

Wandelschuld­verschreibungen Gewichteter Durchschnittspreis €
Am 1. Januar 2014
ausstehend
766.799 25,65
Gewährt 0 0,00
Ausgeübt – 235.952 16,79
Verfallen 0 0,00
Abgelaufen 0 0,00
Am 31. Dezember 2014 ­ausstehend 530.847 29,58
 
Am 1. Januar 2015
ausstehend
530.847 29,58
Gewährt 0 0,00
Ausgeübt – 80.848 16,79
Verfallen 0 0,00
Abgelaufen 0 0,00
Am 31. Dezember 2015 ­ausstehend 449.999 31,88

Die am 31. Dezember 2015 ausübbaren Wandelschuldverschreibungen beliefen sich auf 225.000 Aktien (31. Dezember 2014: 193.348 Aktien).

Die folgende Übersicht enthält den gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis sowie Angaben zur gewichteten Vertragslaufzeit von wesentlichen Gruppen von Wandelschuldverschreibungen zum 31. Dezember 2015.

Bandbreite der Ausübungspreise Ausstehend (Anzahl) Restliche Vertrags­laufzeit (in Jahren) Gewichteter durchschnitt­licher Ausübungspreis (€) Ausübbar (­Anzahl) Gewichteter durchschnitt­licher Ausübungspreis (€)
25,00 € – 40,00 € 449.999 4,25 31,88 225.000 31,88
449.999 4,25 31,88 225.000 31,88

Der Konzern bilanziert den Personalaufwand aus Wandelschuldverschreibungen in Übereinstimmung mit IFRS 2 und IAS 32.28. Die Eigenkapitalkomponente der Wandelschuldverschreibungen ist separat in der Kapitalrücklage auszuweisen. Der entsprechende Wert wird als Personalaufwand aus Wandelschuldverschreibungen erfasst. Der Vergütungsaufwand im Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen belief sich in den Jahren 2015 und 2014 auf 839.906 € bzw. 1.609.086 €.

8.2 LANGFRISTIGE LEISTUNGSANREIZPROGRAMME

8.2.1 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2011

Am 1. Juni 2011 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm galt gemäß IFRS als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wurde bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan war ein ­leistungsbezogener Aktienplan und wurde vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat bewertet und genehmigt wurden, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Diese Leistungskriterien setzten sich aus Umsatzerlösen, dem EBIT und der Anzahl an Projekten des F&E-Portfolios zusammen. Die Erfüllung dieser Kriterien wurde für drei Jahre mit 100 % und für ein Jahr mit 110 % festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den sog. Company Factor und damit die Anzahl der auszugeben Aktien mit einem Faktor von 1,3 festgelegt. Aufgrund dieses Faktors ergab sich ein zusätzlich zu erfassender Personalaufwand in Höhe von 0,5 Mio. € im Geschäftsjahr 2015. Bisher erfolgte die Erfassung von Personalaufwand für das LTI-Programm 2011 unter Annahme eines Company Factor von 1,0. Unter Berücksichtigung dieser Bedingungen und des festgelegten Faktors wurden 104.890 Stamm­aktien der MorphoSys AG nach der vierjährigen Haltefrist am 1. Juni 2015 an die Leistungsempfänger ausgehändigt. Dabei erhielt der Vorstand 71.949 Aktien (nähere Angaben können den Tabellen „Aktien“ und „Performance Shares“ unter Ziffer 8.3* „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und die Senior Management Group 32.941 Aktien.

In 2015 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2011 des Konzerns auf 558.740 € (2014: 172.311 €).

8.2.2 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2012

Am 1. April 2012 hat MorphoSys ein zweites langfristiges Leistungs­anreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapital­instrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat genehmigt werden, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt.

Tag der Gewährung war der 1. April 2012, die Haltefrist beträgt vier Jahre. Innerhalb der vierjährigen Haltefrist ist in jedem Jahr ein Viertel der leistungsabhängig gewährten Aktien erdient, unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien vollständig erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99 % erfüllt wurden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt wurden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr keine Aktien erdient. In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich normalerweise auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungs­niveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat das Vorstandsmitglied (oder seine Erben) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien. Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien. Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel (change of control), gelten alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang als erdient. In jedem der vorgenannten Fälle entsteht ­jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April 2012 hat MorphoSys für den LTI-Plan 2012 über die Börse 91.500 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 20,08 € je Aktie zurückgekauft. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.

Diese 91.500 Aktien wurden den Begünstigten rückwirkend zum 1. April 2012 gewährt, und zwar 57.967 Aktien an den Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ unter Ziffer 8.3* „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 33.533 Aktien an die Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Aktien basiert auf einer Zielerreichung von 100% und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2012) auf 19,24 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft nicht beabsichtigt, eine Dividende auszuschütten. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2015 sind zwei Bezugsberechtigte bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 4.051 leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen.

Am 1. Oktober 2012 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für Mitglieder der Senior Management Group etabliert. Die Konditionen waren identisch zu denen des Programms vom 1. April 2012. Es wurden 2.292 Aktien gewährt. Der Marktwert belief sich am Tag der Gewährung auf 24,00 € je Aktie.

In 2015 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2012 des Konzerns auf 108.619 € (2014: 293.904 €).

8.2.3 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2013

Am 1. April 2013 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungs­anreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigen­kapital­instrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2013; die Haltefrist/Perform­ance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den erfolgsabhängig gewährten ­Aktien erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25 %ige Anwartschaft (Erdienung), unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99.9 % (< 100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Aktien erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungs­niveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat das Vorstandsmitglied (oder seine Erben) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien. Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien. Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel (change of control), gelten alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang als erdient. In jedem der vorgenannten Fälle entsteht ­jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April und Mai 2013 kaufte MorphoSys über die Börse 84.475 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 33,43 € je Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.

61.600 dieser Aktien wurden den Begünstigten rückwirkend zum 1. April 2013 gewährt, und zwar 36.729 Aktien dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 8.3* „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 24.871 Aktien der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Aktien basiert auf einer Zielerreichung von 100% und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2013) auf 31,88 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2015 ist ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 772 leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für das LTI-Programm 2013 die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des Vierjahreszeitraums verlässt.

Am 1. Oktober 2013 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für Mitglieder der Senior Management Group etabliert. Die Konditionen waren identisch zu denen des Programms vom 1. April 2013. Es wurden 549 Aktien gewährt. Der Marktwert belief sich am Tag der Gewährung auf 57,39 € je Aktie.

In 2015 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2013 des Konzerns auf 299.024 € (2014: 594.309 €).

8.2.4 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2014

Am 1. April 2014 hat MorphoSys ein viertes langfristiges Leistungsanreiz-Programm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapital­instrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2014; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den erfolgsabhängig gewährten Aktien erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25 %ige Anwartschaft (Erdienung) unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99,9 % (< 100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Aktien erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied durch Kündigung (oder kündigt ein Vorstandsmitglied von sich aus), Rücktritt, Tod, Verletzung, Arbeitsunfähigkeit oder Erreichen der Altersgrenze (Bezug einer normalen Altersrente, Frührente oder Arbeitsunfähigkeitsrente, soweit die Bedingungen für den Anspruch auf Arbeitsunfähigkeitsrente erfüllt sind) oder – nach freiem Ermessen des Aufsichtsrats – unter anderen Umständen sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns, so hat das Vorstandsmitglied (oder sein Erbe) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB und/oder des § 84 Abs. 3 AktG, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien.

Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel („change of control“), werden alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang ausübbar. In diesem Falle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im März 2014 kaufte MorphoSys über die Börse 111.000 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 70,53 € je Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.

32.513 dieser Aktien wurden den Begünstigten zum 1. April 2014 gewährt, und zwar 18.264 Aktien dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 8.3* „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 14.249 Aktien der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Aktien basiert auf einer Zielerreichung von 100% und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2014) auf 67,30 € je Aktie. Dieser entspricht dem am Tag vor Gewährung bei Handelsschluss festgestellten Preis je Aktie der Börse Frankfurt (Xetra). Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2015 ist ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 608 leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für das LTI-Programm 2014 die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des 4-Jahreszeitraums verlässt.

In 2015 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2014 des Konzerns auf 647.941 € (2014: 1.016.776 €).

8.2.5 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2015

Am 1. April 2015 hat MorphoSys ein fünftes langfristiges Leistungsanreiz-­Programm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2015; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den erfolgsabhängig gewährten Aktien erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25 %ige Anwartschaft (Erdienung) unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Aktien wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % bis 99,9 % (< 100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Aktien erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der leistungsabhängig gewährten Aktien am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der leistungsabhängig gewährten Aktien am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied durch Kündigung (oder kündigt ein Vorstandsmitglied von sich aus), Rücktritt, Tod, Verletzung, Arbeitsunfähigkeit oder Erreichen der Altersgrenze (Bezug einer normalen Altersrente, Frührente oder Arbeitsunfähigkeitsrente, soweit die Bedingungen für den Anspruch auf Arbeitsunfähigkeitsrente erfüllt sind) oder – nach freiem Ermessen des Aufsichtsrats – unter anderen Umständen sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns, so hat das Vorstandsmitglied (oder sein Erbe) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der leistungsabhängig gewährten Aktien.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-­Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB und/oder des § 84 Abs. 3 AktG, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung leistungsabhängig gewährter Aktien.

Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel („change of control“), werden alle leistungsabhängig gewährten Aktien in vollem Umfang ausübbar. In diesem Falle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April 2015 hat MorphoSys 88.670 eigene Aktien im Wert von 5.389.984 € zu einem gewichteten durchschnittlichen Kurswert von 60,79 € je Aktie über die Börse zurückgekauft. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 genannten Zwecke, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme und/oder Akquisitionswährung, verwendet werden. Sie können aber auch eingezogen werden.

40.425 dieser Aktien wurden den Begünstigten zum 1. April 2015 gewährt, und zwar 21.948 Aktien dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 8.3* „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 18.477 Aktien der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Aktien basiert auf ­einer Zielerreichung von 100 % und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der leistungsabhängig gewährten Aktien belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2015) auf 58,81 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der zurückgekauften Aktien wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2015 ist weder ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden noch sind leistungsabhängig gewährte Aktien verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für das LTI-Programm 2015 die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des 4-Jahreszeitraums verlässt.

In 2015 belief sich der Personalaufwand aus Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2015 des Konzerns auf 1.104.730 €.

8.3 NAHESTEHENDE UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Nahestehende Unternehmen und Personen, die durch den Konzern beeinflusst werden können oder den Konzern maßgeblich beeinflussen können, lassen sich unterteilen in Tochterunternehmen, Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen sowie sonstige nahestehende Unternehmen.

Der Konzern unterhält mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats als nahestehenden Personen, die für die Planung, Leitung und Überwachung des Konzerns verantwortlich sind, Geschäftsbeziehungen. ­Neben der Barvergütung hat der Konzern dem Vorstand Wandelschuldverschreibungen und leistungsabhängig gewährte Aktien gewährt. Die nachfolgenden Übersichten zeigen die von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Verlauf des Geschäftsjahres 2015 gehaltenen Aktien, Wandelschuldverschreibungen und leistungsabhängig gewährten Aktien sowie die Änderungen in ihren Besitzverhältnissen.

Aktien
01.01.2015 Zugänge Verfall Verkäufe 31.12.2015
Vorstand
Dr. Simon Moroney 452.885 42.353 0 0 495.238
Jens Holstein 2.000 16.132 0 14.132 4.000
Dr. Arndt Schottelius 2.000 16.132 0 16.132 2.000
Dr. Marlies Sproll 28.620 49.132 0 27.000 50.752
Gesamt 485.505 123.749 0 57.264 551.990
 
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 9.000 2.000 0 0 11.000
Dr. Walter Blättler1 2.019 0 0 0
Dr. Daniel Camus1 0 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 500 0 0 0 500
Karin Eastham 1.000 1.000 0 0 2.000
Dr. Geoffrey Vernon1 0 0 0 0
Dr. Frank Morich2 1.000 0 0 1.000
Wendy Johnson2, 3 0 0 0 500
Klaus Kühn2 0 0 0 0
Gesamt 12.519 4.000 0 0 15.000

1 Dr. Walter Blättler, Dr. Daniel Camus und Dr. Geoffrey Vernon haben den Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 verlassen.
2 Dr. Frank Morich, Frau Wendy Johnson und Herr Klaus Kühn sind dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 beigetreten.
3 500 Aktien wurden durch Frau Wendy Johnson vor ihrer Bestellung zum Aufsichtsrat der MorphoSys AG erworben.

Wandelschuldverschreibungen
01.01.2015 Zugänge Verfall Ausübungen 31.12.2015
Vorstand
Dr. Simon Moroney 107.186 0 0 18.800 88.386
Jens Holstein 90.537 0 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius 60.537 0 0 0 60.537
Dr. Marlies Sproll 93.537 0 0 33.000 60.537
Gesamt 351.797 0 0 51.800 299.997
Performance Shares
01.01.2015 Zugänge Verfall Zuteilungen 31.12.2015
Vorstand
Dr. Simon Moroney 54.655 13.062 0 23.553 44.164
Jens Holstein 37.434 8.946 0 16.132 30.248
Dr. Arndt Schottelius 37.434 8.946 0 16.132 30.248
Dr. Marlies Sproll 37.434 8.946 0 16.132 30.248
Gesamt 166.957 39.900 0 71.949 134.908

Zoom

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hält keine Wandelschuldverschreibungen und Performance Shares.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmens­zielen und persönlichen Zielen (kurzfristiger Anreiz; Short-term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive-LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Nach dem Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit sehen die Vorstandsanstellungsverträge ein sechsmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Während dieser Zeit hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 100 % des anteiligen Jahresbruttofixgehalts.

Im Jahr 2015 belief sich die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat ohne Reisekostenerstattung auf 529.270 € (2014: 514.480 €).

Während im Lagebericht die Vergütungen des Vorstands und Aufsichts­rates als Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen gemäß den Regelungen des Corporate Governance Codex dargestellt werden, zeigen die folgenden Tabellen die aufwandsbezogene Betrachtung gemäß IAS 24.

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG FÜR DIE JAHRE 2015 UND 2014:
Feste Vergütung Sitzungspauschale3 Gesamtvergütung
In € 2015 2014 2015 2014 2015 2014
Dr. Gerald Möller 93.521 97.400 36.200 38.000 129.721 135.400
Dr. Walter Blättler1 16.188 46.160 13.000 25.200 29.188 71.360
Dr. Daniel Camus1 16.188 46.160 8.400 23.200 24.588 69.360
Dr. Marc Cluzel 50.089 46.160 28.000 32.400 78.089 78.560
Karin Eastham 50.089 46.160 36.800 32.400 86.889 78.560
Dr. Geoffrey Vernon1 20.073 57.240 8.400 24.000 28.473 81.240
Dr. Frank Morich2 37.324 14.200 51.524
Wendy Johnson2 30.099 26.400 56.499
Klaus Kühn2 30.099 14.200 44.299
Gesamt 343.670 339.280 185.600 175.200 529.270 514.480

1 Dr. Walter Blättler, Dr. Daniel Camus und Dr. Geoffrey Vernon haben den Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 verlassen.
2 Dr. Frank Morich, Frau Wendy Johnson und Herr Klaus Kühn sind dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai beigetreten.
3 Die Sitzungspauschale enthält Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.

Weder im Jahr 2015 noch im Jahr 2014 fielen andere langfristig fällige Leistungen gemäß IAS 24.17 (c) oder Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses gemäß IAS 24.17 (d) für den Vorstand oder Aufsichtsrat an.

Daneben gibt es zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine weiteren Verträge mit aktuellen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Am 31. Dezember 2015 hielt die Senior Management Group 150.002 Wandelschuldverschreibungen (31. Dezember 2014: 169.050 Stück), und 85.542 Performance Shares (31. Dezember 2014: 91.807 Stück), die ihr vom Unternehmen gewährt worden waren. Im Jahr 2015 wurde ein zusätzliches langfristiges Leistungsanreizprogramm an den Vorstand und die Senior Management Group ausgegeben. Im Rahmen dieses Programms wurden der Senior Management Group 18.477 Performance Shares gewährt. Am 1. Juni 2015 wurden der Senior Management Group 29.360 Aktien aus dem LTI Programm 2011 zugeteilt, was die Anzahl der Perform­ance Shares reduzierte. 19.048 Wandelschuldverschreibungen wurden in 2015 ausgeübt (2014: 130.952 Stück), während im gleichen Zeitraum keine Wertsteigerungsrechte ausgeübt wurden (2014: 15.000 Stück). 2015 sind 1.380 leistungsabhängig gewährten Aktien verfallen, da ein Bezugsberechtigter MorphoSys verlassen hat.

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