Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate-Governance-Bericht sind auch auf der Unternehmenswebsite unter Medien und Investoren – Corporate Governance veröffentlicht.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB für das Geschäftsjahr 2015

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER MORPHOSYS AG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX („KODEX“)

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 5. Dezember 2014 hat die MorphoSys AG – mit den nachfolgend dargestellten Ausnahmen – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 24. Juni 2014 sowie der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 entsprochen:
    1. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
    2. Der Aufsichtsrat hat bis 21. Juli 2015 davon abgesehen, die Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 des Kodex vollständig anzuwenden. Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen sollen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 Satz 1 diese Ziele berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hatte konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt und dabei auch beschlossen anzustreben, dass Frauen angemessen vertreten sein sollen. Von der Festlegung einer bestimmten Quote von Frauen im Aufsichtsrat wurde jedoch abgesehen, da die Qualifikation im Einzelfall und nicht das Geschlecht der Aufsichtsratskandidaten das entscheidende Kriterium für die Besetzung des Aufsichtsrats sein soll. Seit dem 22. Juli 2015 werden die Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 Satz 1 des Kodex vollständig angewendet, weil der Aufsichtsrat an diesem Tag eine entsprechende Quote festgelegt hat.
  2. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1.a. dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 entsprechen.

Martinsried/Planegg, den 3. Dezember 2015

MorphoSys AG

Für den Vorstand:
Dr. Simon Moroney
Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat:
Dr. Gerald Möller
Aufsichtsratsvorsitzender

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGS­PRAKTIKEN

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei MorphoSys insbesondere durch folgende konzernweit gültigen Dokumente sichergestellt: einen Verhaltenskodex, ein Compliance-Handbuch sowie ergänzende interne Richtlinien.

Der Code of Conduct von MorphoSys legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften von MorphoSys als wertvolle Hilfe­stellung. Zudem stärkt der Code of Conduct transparente und schlüssige Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen. Die Einhaltung des Code of Conduct wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltenskodex wird vom Code-of-Conduct-Komitee begleitet. Auch der Code of Conduct selbst wird regelmäßig überprüft und – soweit erforderlich – angepasst. Der Code of Conduct kann im Internet unter Medien und Investoren – Corporate Governance heruntergeladen werden.

Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei MorphoSys implementierte Compliance Management System, das einerseits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewährleisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance Management System liegt beim Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in Wahrnehmung seiner Compliance-Verantwortung die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys übertragen.

Der Compliance Officer überwacht die Schnittstellen der einzelnen Compliance-Säulen innerhalb von MorphoSys und passt bei Bedarf die bestehende Compliance-Organisation der Gesellschaft in Abstimmung mit dem Vorstand an. Der Compliance Officer erstattet dem Vorstandsvorsitzenden zudem regelmäßig Bericht über alle relevanten Entwicklungen in der Compliance-Organisation der Gesellschaft.

Der Compliance Officer wird in seinen Aufgaben von einem Compliance-Komitee unterstützt, das sich in regelmäßigen Abständen trifft, um Compliance-Themen zu besprechen. Das Compliance-Komitee dient somit als Schnittstelle zwischen den unterschiedlichen bei MorphoSys mit dem Thema Compliance befassten Arbeitsbereichen und ermöglicht die Identifikation und Diskussion sämtlicher relevanter Themen der individuellen Compliance-Säulen. Auf dieser Basis überprüft der Compliance Officer die Einhaltung des Compliance Management Systems und den Compliance-Status von MorphoSys in regelmäßigen Abständen.

Im Corporate-Governance-Bericht sind weiterführende Informationen zum Compliance Management System bei MorphoSys aufgeführt.

ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

VORSTAND

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche wie folgt definiert:

  • Dr. Simon Moroney, Vorsitzender des Vorstands, ist zuständig für Strategie und Planung; Compliance & Qualitätssicherung; Interne Revision; Personalwesen; Business Development & Portfolio-Management; Recht; die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche; die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat
  • Jens Holstein, Finanzvorstand, ist zuständig für Rechnungswesen und Steuern; Controlling; Corporate Finance & Corporate Development; Risikomanagement; IT; Technical Operations; Einkauf & Logistik; Unternehmenskommunikation & Investor Relations; Environmental Social Governance (ESG)
  • Dr. Arndt Schottelius, Entwicklungsvorstand, ist zuständig für die präklinische Entwicklung; klinische Forschung; Clinical Operations; Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz; Regulatory Affairs; Projekt-Management
  • Dr. Marlies Sproll, Forschungsvorstand, ist zuständig für Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung; ZielmolekülZielmolekül: Angriffspunkt für therapeutische Intervention, etwa auf der Oberfläche von kranken Zellen (auch: Target)- und Antikörperforschung; Proteinchemie; Alliance Management; Intellectual Property
AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht zum 31. Dezember 2015 aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der MorphoSys AG vertreten. Herr Dr. Gerald Möller als Vorsitzender des Aufsichtsrats koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Sie wurden ordnungsgemäß von den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endete die reguläre Amtszeit der bisherigen sechs Aufsichtsratsmitglieder. Daher wurden in der ordentlichen Hauptversammlung 2015 sechs Aufsichtsratsmitglieder wieder bzw. neu in den Aufsichtsrat gewählt. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen.

12 Tabelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015

Position Erst­ernennung Ende der Amtszeit Prüfungs­ausschuss Vergütungs-
und Ernennungs­ausschuss
Wissenschafts- und Technologie­ausschuss
Dr. Gerald Möller Vorsitzender 1999 2015
Dr. Geoffrey Vernon Stellvertretender Vorsitzender 1999 2015
Dr. Walter Blättler Mitglied 2007 2015
Dr. Daniel Camus Mitglied 2002 2015
Dr. Marc Cluzel Mitglied 2012 2015
Karin Eastham Mitglied 2012 2015
 
unabhängiger Finanzexperte Vorsitzender Mitglied

13 Tabelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats seit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015

Position Erst­ernennung Ende der Amtszeit Prüfungs­ausschuss Vergütungs-
und Ernennungsausschuss
Wissenschafts- und Technologieausschuss
Dr. Gerald Möller Vorsitzender 1999 2018
Dr. Frank Morich Stellvertretender Vorsitzender 2015 2017
Karin Eastham Mitglied 2012 2018
Klaus Kühn Mitglied 2015 2017
Dr. Marc Cluzel Mitglied 2012 2018
Wendy Johnson Mitglied 2015 2017
 
unabhängiger Finanzexperte Vorsitzender Mitglied

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat erlassen. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Um Beschlüsse treffen zu können, muss mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schriftliches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands finden Strategie-Workshops des Vorstands statt. Im Rahmen dieser Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit durch den Vorstand priorisiert und die zukünftige Strategie wird entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Zusätzlich zu den regulären Aufsichtsratssitzungen findet einmal jährlich ein weiteres Strategie-Treffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, in dem insbesondere die strategische Ausrichtung von MorphoSys besprochen wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2015 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens sechs pro Kalenderjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich E-Mail) oder in Telefon- oder Videokonferenzen gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle wird allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

14 Tabelle Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

Zoom

SITZUNGEN DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES

Telefonisch
Telefonisch Telefonisch

Name
25.02.2015 18.03.2015 29.04.2015 22.07.2015 01.10.2015 03.11.2015 03.12.2015
Dr. Daniel Camus
Dr. Geoffrey Vernon
Karin Eastham
Klaus Kühn
Wendy Johnson
SITZUNGEN DES VERGÜTUNGS- UND ERNENNUNGSAUSSCHUSSES

Telefonisch
Telefonisch
Name 20.02.2015 25.02.2015 03.03.2015 07.05.2015 02.12.2015
Dr. Gerald Möller
Dr. Marc Cluzel
Karin Eastham
SITZUNGEN DES WISSENSCHAFTS- UND TECHNOLOGIEAUSSCHUSSES

Telefonisch
Telefonisch Telefonisch

Name
25.02.2015 30.04.2015 07.05.2015 22.07.2015 15.09.2015 01.10.2015 09.11.2015 03.12.2015
Dr. Walter Blättler
Dr. Marc Cluzel
Wendy Johnson
Frank Morich
 
persönlich anwesend telefonische Teilnahme
PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsausschusses waren bis zum 8. Mai 2015 die Herren Dr. Daniel Camus (Vorsitzender) und Dr. Geoffrey Vernon sowie Frau Karin Eastham, die alle die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten erfüllen. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind seit 8. Mai 2015 Klaus Kühn (Vorsitzender), Karin Eastham und Wendy Johnson; Klaus Kühn und Karin Eastham erfüllen die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten.

VERGÜTUNGS- UND ERNENNUNGSAUSSCHUSS

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind die Herren Dr. Gerald Möller (Vorsitzender bis zum 8. Mai 2015) und Dr. Marc Cluzel sowie Frau Karin Eastham (Vorsitzende seit dem 8. Mai 2015).

WISSENSCHAFTS- UND TECHNOLOGIEAUSSCHUSS

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses waren bis zum 8. Mai 2015 die Herren Dr. Walter Blättler (Vorsitzender) und Dr. Marc Cluzel. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind seit dem 8. Mai 2015 die Herren Dr. Marc Cluzel (Vorsitzender) und Dr. Frank Morich sowie Frau Wendy Johnson.

Die Biografien der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der MorphoSys-Website unter Unternehmen – Management – Aufsichtsrat zu finden.

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist zentraler Bestandteil von MorphoSys’ Unternehmensführung und bildet den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei MorphoSys gelebt. Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der MorphoSys AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB näher dar-gestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

KOMMUNIKATION MIT DEM KAPITALMARKT

Eine der wichtigsten Grundlagen von MorphoSys’ Unternehmenskommunikation ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage des Unternehmens zu informieren. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Das Unternehmen bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Video- und Audioaufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können ebenfalls auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsberichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.

FESTSETZUNG KONKRETER ZIELE FÜR DIE ZUSAMMEN­SETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat eine Quote von mindestens zwei nicht deutschen oder über besondere internationale Erfahrungen verfügende Mitglieder des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Diese Quote ist derzeit erfüllt.

Es wird weiterhin angestrebt, dass mindestens vier unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Diese Quote ist derzeit erfüllt. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dies ist derzeit der Fall.

Es wird zudem angestrebt, die derzeitige Anzahl Frauen, die im Aufsichtsrat vertreten ist, beizubehalten. Der Aufsichtsrat hat derzeit zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder und beabsichtigt, dieses Verhältnis beizubehalten.

Die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegte Regelung zur Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann davon aber im Einzelfall eine Ausnahme beschließen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Es ist weiterhin beabsichtigt, Aufsichtsratsmitglieder nur einmalig für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wieder zu bestellen. In Ausnahmefällen können jedoch Aufsichtsratsmitglieder für eine dritte oder potenziell auch vierte Amtszeit von jeweils drei Jahren wieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die oben genannten Ziele auch bei zukünftigen Wahlvorschlägen zu berücksichtigen.

FRAUENQUOTE FÜR AUFSICHTSRAT, VORSTAND UND DIE ­BEIDEN FÜHRUNGSEBENEN UNTERHALB DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 folgende Frauenquote für den Aufsichtsrat und den Vorstand beschlossen:

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei weibliche Mitglieder. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Aufsichtsrat der Gesellschaft liegt somit über 30 % und beträgt 33,33 %. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten.

Der Vorstand der MorphoSys AG hat insgesamt vier Mitglieder, davon ein weibliches Mitglied. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Vorstand der Gesellschaft liegt somit unter 30 % und beträgt 25 %. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten.

Der Vorstand hat im Juli 2015 folgende Frauenquote für die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands beschlossen:

Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 20 Mitgliedern, davon sieben weibliche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 35 %. Der Vorstand beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten.

Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands (Führungskräftegruppe ohne Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 48 Mitgliedern, davon 19 weib­liche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschluss­fassung 39,59 %. Der Vorstand beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten.

VERGÜTUNGSBERICHT

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Kodex.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen und persönlichen Zielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Die variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung besteht dabei aus einem Performance-Aktien-Plan sowie Wandelschuldverschreibungsprogrammen aus früheren Jahren. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungsprämien. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgaben­bereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrer oder seiner persönlichen Zielerreichung sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Vergütung des Vorstands wurde zuletzt im Juli 2015 angepasst, ebenso die dynamisierte Altersversorgung.

ÜBERSICHT

Im Geschäftsjahr 2015 beliefen sich die an den Vorstand gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Corporate Governance Kodex auf 4.464.154 Euro (2014: 5.065.240 Euro).

Von dieser Gesamtvergütung für das Jahr 2015 entfielen 2.613.470 Euro auf die Barvergütung und 1.850.684 Euro oder 41 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung (Performance-Aktien-Plan und Wandelschuldverschreibungsplan) (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung – LTI).

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2015 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 9.508.884 Euro (2014: 6.984.419 Euro). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung in Höhe von 2.869.901 Euro (2014: 2.893.199 Euro) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen oder der Übertragung von eigenen Aktien aus einem leistungsbezogenen Aktienplan (aktienbasierte Vergütung) in Höhe von 6.638.983 Euro (2014: 4.091.220 Euro).

Im Laufe des Jahres 2015 haben Mitglieder des Vorstands 51.800 Wandelschuldverschreibungen ausgeübt. Am 1. Juni 2015 wurden 71.949 eigene Aktien aus dem leistungsbezogenen Aktienplan 2011 an den Vorstand übertragen, da die Wartezeit für dieses LTI-Programm abgelaufen war. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Entsprechend den Vorgaben von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben in detaillierter und individualisierter Form zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die folgenden Tabellen im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts von der Darstellung der Vorstandsvergütung im Anhang dieses Geschäftsberichts (Ziffer 7.4) abweichen. Dies ist auf die unterschiedlichen Anforderungen an die Darstellung gemäß Corporate Governance Kodex bzw. nach IFRSIFRS: International Financial Reporting Standards; EU-weit geltender Rechnungs­legungsstandard seit 2005 zurückzuführen.

FESTVERGÜTUNG UND NEBENLEISTUNGEN

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten. Aufgrund der doppelten Haushaltsführung erhält der Finanzvorstand Herr Jens Holstein eine Aufwandsentschädigung.

VERSORGUNGSAUFWAND

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE – STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen und persönlichen Zielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Die Unternehmensziele machen 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus. Sie beruhen auf der Geschäftsentwicklung gemessen am Umsatz und operativen Ergebnis, dem Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline sowie der Technologieziele. Die persönlichen Ziele machen 20 % der jährlichen erfolgsabhängigen Vergütung aus und beinhalten operative Ziele, für deren Erfüllung das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmensziele und der persönlichen Ziele für das vorhergehende Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung vollständig entfallen. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2015 wird im Februar 2016 ausbezahlt.

LANGFRISTIGE ANREIZVERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE – LTI)

Bereits im Jahr 2011 hat MorphoSys ein neues langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Aktien-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Das LTI-Programm basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl von Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden. Am 1. April 2015 wurden dem Vorstand 21.948 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 8.2.5 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Mit der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden auch langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für das LTI-Programm im Jahr 2015 wurde als Ziel die Aktienkursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert, der sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq ­Biotechnology Index und dem TecDAXTecDAX: Index der dreißig größten, gelisteten Technologieunternehmen der Frankfurter Börse abseits des DAX und MDAX-Index zusammensetzt. Die Teilnehmer des LTI-Programms erwerben jährlich eine Anwartschaft auf Aktien, die auf Grundlage einer täglichen Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex evaluiert werden. Für die Kursentwicklung eines bestimmten Jahres bestehen eine Hürde von 50 % und eine Obergrenze von 200 %, d. h., mit einer Leistung von weniger als 50 % in der Gegenüberstellung von MorphoSys-Aktie und Vergleichsindex erwerben die Teilnehmer keine Anwartschaft auf Aktien in dem betreffenden Jahr. Ein Übertreffen der Leistung um mehr als 200 % berechtigt keine Anwartschaft auf zusätzliche Aktien.

Die endgültige Anzahl von Performance-Aktien, die den Teilnehmern des LTI-Programms zugeteilt wird, wird nach Abschluss eines Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich in der Anwartschaft zugesagten Aktien nach Anpassung der Aktienkursentwicklung der Unternehmensaktie gegenüber dem Vergleichsindex sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins.

VERSCHIEDENES

Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder ähnliche Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

BEENDIGUNG VON VORSTANDSANSTELLUNGSVERTRÄGEN/KONTROLLWECHSEL

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrem Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall eines Kontrollwechsels steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefrist bzw. Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere vor, wenn (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys auf ein nicht verbundenes Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär oder Dritter 30 % oder mehr der Stimmrechte an MorphoSys hält.

15 Tabelle Vorstandsvergütung 2015 und 2014 (Ausweis nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex)

Zoom

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VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der Satzung der Gesellschaft bzw. einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2015 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält seit 2014 für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 Euro für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 12.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Die Vergütungen werden vierteljährlich anteilig ausbezahlt. Mit dem Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Mai 2015 wurde die Aufsichtsratsvergütung um zwei Anpassungen ergänzt. Und zwar dass zum einen eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgelds führt und dass zum anderen bei Präsenzsitzungen in besonderen Fällen eine pauschalierte Aufwandsentschädigung für die aufgewendete Reisezeit gewährt wird. Also, sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000 Euro (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet.

Im Geschäftsjahr 2015 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 529.270 Euro (2014: 514.480 Euro) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus der festen Vergütung sowie der Sitzungspauschale und Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen zusammen.

Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter Form.

16 Tabelle Aufsichtsratsvergütung 2015 und 2014

Feste Vergütung Sitzungspauschale3 Gesamtvergütung
In € 2015 2014 2015 2014 2015 2014
Dr. Gerald Möller 93.521 97.400 36.200 38.000 129.721 135.400
Dr. Walter Blättler1 16.188 46.160 13.000 25.200 29.188 71.360
Dr. Daniel Camus1 16.188 46.160 8.400 23.200 24.588 69.360
Dr. Marc Cluzel 50.089 46.160 28.000 32.400 78.089 78.560
Karin Eastham 50.089 46.160 36.800 32.400 86.889 78.560
Dr. Geoffrey Vernon1 20.073 57.240 8.400 24.000 28.473 81.240
Dr. Frank Morich2 37.324 14.200 51.524
Wendy Johnson2 30.099 26.400 56.499
Klaus Kühn2 30.099 14.200 44.299
Gesamt 343.670 339.280 185.600 175.200 529.270 514.480

1 Dr. Walter Blättler, Dr. Daniel Camus und Dr. Geoffrey Vernon haben den Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 verlassen.
2 Dr. Frank Morich, Frau Wendy Johnson und Herr Klaus Kühn sind dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai beigetreten.
3 Die Sitzungspauschale enthält Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.

ANTEILSBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

17 Tabelle Anteilsbesitz

AKTIEN

01. 01. 2015
Zugänge Verfall Verkäufe 31. 12. 2015
Vorstand
Dr. Simon Moroney 452.885 42.353 0 0 495.238
Jens Holstein 2.000 16.132 0 14.132 4.000
Dr. Arndt Schottelius 2.000 16.132 0 16.132 2.000
Dr. Marlies Sproll 28.620 49.132 0 27.000 50.752
Gesamt 485.505 123.749 0 57.264 551.990
 
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 9.000 2.000 0 0 11.000
Dr. Walter Blättler1 2.019 0 0 0
Dr. Daniel Camus1 0 0 0 0
Dr. Marc Cluzel 500 0 0 0 500
Karin Eastham 1.000 1.000 0 0 2.000
Dr. Geoffrey Vernon1 0 0 0 0
Dr. Frank Morich2 1.000 0 0 1.000
Wendy Johnson2, 3 0 0 0 500
Klaus Kühn2 0 0 0 0
Gesamt 12.519 4.000 0 0 15.000
1 Dr. Walter Blättler, Dr. Daniel Camus und Dr. Geoffrey Vernon haben den Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 verlassen.
2 Dr. Frank Morich, Frau Wendy Johnson und Herr Klaus Kühn sind dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 beigetreten.
3 500 Aktien wurden durch Frau Wendy Johnson vor ihrer Bestellung zum Aufsichtsrat der MorphoSys AG erworben.
Wandelschuldverschreibungen

01. 01. 2015
Zugänge Verfall Ausübungen 31. 12. 2015
Vorstand
Dr. Simon Moroney 107.186 0 0 18.800 88.386
Jens Holstein 90.537 0 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius 60.537 0 0 0 60.537
Dr. Marlies Sproll 93.537 0 0 33.000 60.537
Gesamt 351.797 0 0 51.800 299.997
Performance Shares

01. 01. 2015
Zugänge Verfall Zuteilungen 31. 12. 2015
Vorstand
Dr. Simon Moroney 54.655 13.062 0 23.553 44.164
Jens Holstein 37.434 8.946 0 16.132 30.248
Dr. Arndt Schottelius 37.434 8.946 0 16.132 30.248
Dr. Marlies Sproll 37.434 8.946 0 16.132 30.248
Gesamt 166.957 39.900 0 71.949 134.908

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE
(„DIRECTORS’ DEALINGS“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys die folgenden Mitteilungen gemäß § 15a WpHG erhalten, die der nachfolgenden Tabelle entnommen werden können.

18 Tabelle Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte (2015)

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VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2015 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

AKTIENRÜCKKÄUFE

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011, der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ersetzt wurde, ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder eine dritte Partei für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung durchzuführen.

Im April 2015 hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2014 insgesamt 88.670 eigene Aktien zurückgekauft. Es ist vorgesehen, die eigenen Aktien für ein langfristiges Leistungs-anreizprogramm für den Vorstand und die Senior Management Group zu verwenden. Im Einklang mit dieser Ermächtigung können die Aktien jedoch auch zu allen anderen gesetzlich zulässigen Zwecken genutzt werden.

INFORMATIONSTECHNOLOGIE

Im Bereich Informationstechnologie stand das Berichtsjahr 2015 im Fokus von IT-Sicherheit und Optimierung der IT-Infrastruktur. Mit einer ausführlichen, mehrstufigen Sicherheitsprüfung durch externe IT-Sicherheitsexperten wurde die gesamte IT-Infrastruktur auf Schwachstellen und Angriffsvektoren für Cyber-Angriffe geprüft. Das Ergebnis bestätigte, dass die IT-Sicherheit bei MorphoSys auf dem neuesten Stand der Technik ist. Identifizierte Optimierungspotenziale haben zur Umsetzung weiterer Verbesserungsmaßnahmen geführt.

Neben den technischen Sicherheitskontrollen ist das Verhalten der Mitarbeiter für eine umfassende IT-Sicherheit entscheidend. Im Rahmen einer Kampagne zur IT-Sicherheit, der so genannten IT Security Awareness Campaign, wurden die Mitarbeiter mit vielfältigen Aktionen für das Thema sensibilisiert.

Im Bereich R&D wurde im Berichtsjahr die Software- und Datenbanklösung zur Unterstützung der unternehmensspezifischen Arbeitsabläufe und Technologien in der Antikörperselektion, Charakterisierung und Produktion weiterentwickelt. Die Softwarelösung beruht auf der industrieweit eingesetzten Software Genedata Biologics und ermöglicht es MorphoSys, aus der technologiebedingt großen Anzahl von Antikörpermolekülen den vielversprechendsten und differenziertesten Medikamentenkandidaten schnell und zuverlässig zu identifizieren.

ANGABEN ZUM INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS GEM. § 289 ABS. 5 UND § 315 ABS. 2 NR. 5 HGB

Auch im Berichtsjahr 2015 aktualisierte MorphoSys turnusmäßig seine Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Dies stellt das Vorhandensein aller Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von MorphoSys verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS-Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um diese zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner berichten zu können. Dies geschieht anhand eines mit der Unternehmensleitung abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden. Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinter liegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, hat MorphoSys ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Bei allen eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch entsprechende Rechtevergabe sichergestellt. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien wird neben der Effektivität und Effizienz der Buchhaltungsprozesse regelmäßig durch externe Dienstleister überprüft. Bei der jüngsten Prüfung im Berichtsjahr wurde unwesentlicher Handlungsbedarf identifiziert. Entsprechende Maßnahmen zur Behebung sind in Planung, deren Umsetzung im nächsten Jahr erneut kontrolliert wird.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. MorphoSys arbeitet jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein nach menschlichem Ermessen vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die MorphoSys AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Für die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2015 wurde die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitende Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses waren die Herren Dietmar Eglauer und Bodo Kleinschrod. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen der PricewaterhouseCoopers AG für die MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2015 finden Sie im Anhang unter Ziffer 7.1.

COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM

In den „Relevanten Angaben zu Unternehmensführungspraktiken“ sind die grundlegenden Mechanismen des Compliance Management System bei MorphoSys dargestellt. Zusätzlich zu diesen Ausführungen zeigt Abbildung 17 die Verantwortlichkeiten innerhalb der Compliance-Organisation.

17 Grafik Compliance Management System (CMS)

INTERNE REVISION

Innerhalb des Compliance Management System nimmt die Interne Revision eine bedeutende Rolle ein. Aufgabe der Internen Revision ist es, den MorphoSys-Konzern mit einem systematischen und einheitlichen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der Effektivität des Risikomanagements sowie der Steuerungs- und Kontrollfunktionen bei der Erfüllung der gesetzten Ziele zu unterstützen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde auch 2015 für die Interne Revision und die Prüfungsdurchführung zum Co-Sourcing-Partner bestellt.

Die Interne Revision basiert auf einem risikoorientierten internen Prüfungsplan, der sich weitgehend an den Ergebnissen der letzten Risikountersuchungen orientiert. Daneben fließen Prüfungsanforderungen und -empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in den Prüfungsplan ein.

Die Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision berichtet zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2015 wurden vier Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturen wurden eingeleitet bzw. durchgeführt. Bei Beanstandungen wurden entsprechende Gegenmaßnahmen im Berichtsjahr eingeleitet. Der Prüfplan der Internen Revision für 2016 sieht vier Prüfungen vor.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Am 31. Dezember 2015 betrug das satzungsmäßige gezeichnete Kapital der Gesellschaft 26.456.834,00 Euro, eingeteilt in 26.456.834 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Mit Ausnahme der 434.670 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien handelt es sich um stimmberechtigte Inhaberaktien, wobei jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBER­TRAGUNG DER AKTIEN BETREFFEND

Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.

Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des AktG, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen.

BETEILIGUNGEN AM GEZEICHNETEN KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Direkte oder indirekte Beteiligungen am gezeichneten Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

STIMMRECHTSKONTROLLE BEI BETEILIGUNGEN VON ARBEITNEHMERN AM KAPITAL

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Stimmrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN SOWIE SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für eine Zeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 der Satzung beschließt die Hauptversammlung der MorphoSys AG Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen gezeichneten Kapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung beschließen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 5 Abs. 5 bis Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015 und den gesetzlichen Bestimmungen:

  1. Genehmigtes Kapital
    1. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 10.584.333,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015-I).

      Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
      1. aa) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
      2. bb) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder
      3. cc) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

        Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuld­verschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

        Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
    2. Gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.622.088,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.622.088 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014-I).

      Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
      1. aa) soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
      2. bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grund­kapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
  2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

  3. Bedingtes Kapital
    1. Das bisherige Bedingte Kapital 1999-I gemäß § 5 Abs. 6a der Satzung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 aufgehoben.
    2. Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 6.600.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandlungsrechten von bis zum 30. April 2016 durch die Gesellschaft gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren inländischen oder ausländischen 100 %igen Beteiligungsgesellschaften bis zum 30. April 2016 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
    3. Gemäß § 5 Abs. 6c der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 116.848,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 116.848 Stück neue Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
    4. Das bisherige Bedingte Kapital 2008-II gemäß § 5 Abs. 6d der Satzung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 aufgehoben.
    5. Gemäß § 5 Abs. 6e der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 450.000,00 Euro, durch die Ausgabe von bis zu 450.000 Stück neue Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-III). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandel-schuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus den §§ 71 ff. AktG sowie aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014:

Die Gesellschaft ist bis zum 30. April 2019 (einschließlich) ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung niedrigeren) gezeichneten Kapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dem Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:

  1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
  2. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
  3. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
  4. Die Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden.
  5. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen angeboten oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden.

Im Fall der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT,
DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS ­INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Im Jahr 2012 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung erweitert. Nach dieser Vereinbarung ist die Novartis Pharma AG in bestimmten Fällen eines Kontrollwechsels berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, wozu auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung zählt.

Als Kontrollwechsel gilt insbesondere der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN ­GETROFFEN WORDEN SIND

Nach einem Kontrollwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktien­optionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Nach einem Kontrollwechsel kann zudem jedes Mitglied der Senior Management Group seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und eine Abfindung in Höhe eines Jahresbruttofixgehalts verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall ebenfalls etwaig gewährte Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Als Kontrollwechsel gelten insbesondere folgende Fälle:
(i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys wird mit einer nicht verbundenen Gesellschaft verschmolzen, oder (iii) ein Aktionär oder Dritter hält direkt oder indirekt 30 % oder mehr der Stimmrechte von MorphoSys.

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