Bericht des Aufsichtsrats

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Während des Geschäftsjahres 2015 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung sowie seiner eigenen Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen und dabei mit wenigen Abweichungen auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) berücksichtigt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und haben uns umfassend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinandergesetzt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form mit rechtzeitigen und ausführlichen Informationen über alle Geschäftsvorgänge und -ereignisse von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft berichtet. Diese Berichte hat der Vorstand in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen erstellt. In unseren Ausschuss- und Plenarsitzungen hatten wir jeweils Gelegenheit, die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands ausführlich zu erörtern. Unsere Fragen zu den strategischen Themen der Gesellschaft beantwortete der Vorstand in der gebotenen Ausführlichkeit. Auch die in diesem Zusammenhang relevanten Unterlagen legte der Vorstand stets rechtzeitig vor. Etwaige Abweichungen gegenüber der Unternehmensplanung wurden uns ausführlich erläutert. Wir waren somit in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte. Der Aufsichtsrat wurde dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierte die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und der Ausschüsse stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, insbesondere mit seinem Vorsitzenden Dr. Simon Moroney, und wurde über die aktuelle Geschäftslage sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle unterrichtet. In Abstimmung mit dem Vorstand fanden zudem Gespräche zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und Mitgliedern der Senior Management Group statt. Daneben fand auch ein regelmäßiger Austausch zwischen den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und einzelnen Vorstandsmitgliedern statt.

Themenschwerpunkte und Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015

Im Geschäftsjahr 2015 fanden insgesamt acht Aufsichtsratssitzungen statt, wobei zwei Sitzungen davon im Rahmen einer Telefonkonferenz abgehalten wurden. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder nahmen an den Aufsichtsratssitzungen teil. Außerhalb von Sitzungen fasste der Aufsichtsrat in dringenden Fällen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Zudem fand im Juli 2015 ein eintägiges Strategietreffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, das sich insbesondere mit den folgenden Themen befasste:

  • strategische Ausrichtung der Gesellschaft sowie
  • Weiterentwicklung des Produktportfolios und dessen Auswirkungen auf die Vermögens- und Ergebnissituation der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 insbesondere mit folgenden Themen befasst und jeweils nach eingehender Prüfung und Diskussion hierüber Beschluss gefasst:

  • Evaluierung des Erreichens der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2014, Befassung mit den Unternehmenszielen für das Geschäftsjahr 2015 sowie Festlegung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2016;
  • Tagesordnung und Beschlussvorschläge der ordentlichen Hauptversammlung 2015, insbesondere Nominierung von Wendy Johnson, Klaus Kühn und Dr. Frank Morich als Kandidaten zur Neuwahl des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung 2015;
  • Beendigung der MOR202-Kooperation mit Celgene Corporation;
  • Akquisition aller ausstehenden Geschäftsanteile des Biopharmazie- Unternehmens Lanthio Pharma B.V.
  • Abschluss der Kooperation mit G7 Therapeutics AG zur Entwicklung innovativer AntikörperAntikörper: Proteine des Immunsystems, die ­fremde Antigene erkennen und eine Immunreaktion auslösen-Wirkstoffe;
  • Abschluss der strategischen Allianz mit Immatics Biotechnologies GmbH im Bereich der ImmunonkologieImmunonkologie: neue Klasse von Wirksubstanzen, die das Immunsystem im Kampf gegen Tumorzellen aktiviert;
  • neuer Beschluss zur Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Frauenquote im Vorstand und im Aufsichtsrat;
  • Überprüfung und Anpassung des Geschäftsverteilungsplans für den Vorstand
  • Budget für das Geschäftsjahr 2016.

Zudem fassten wir unter Einbeziehung eines externen Benchmarkings auch einen Beschluss im Aufsichtsratsplenum über die Vergütung der Vorstandsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016, beurteilten die Erreichung der mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarten individuellen Bonusziele für 2014 und haben uns mit den Bonuszielen des Vorstands für 2015 und 2016 befasst. Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge auch im Hinblick auf die Vergütungsvergleiche zu den verschiedenen Mitarbeiterebenen ließen wir uns von einem unabhängigen Vergütungsexperten bestätigen. Wir haben zudem die wichtigsten Leistungskennzahlen der langfristigen Leistungsanreizprogramme für den Vorstand und die Senior Management Group diskutiert und beschlossen.

Darüber hinaus haben wir betreffend das Geschäftsjahr 2014 die Jahresabschlussunterlagen gebilligt, dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt und uns mit dem Corporate-Governance-Bericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung befasst.

Im Mittelpunkt unserer regelmäßigen Besprechungen in den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats standen zudem die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzberichte von MorphoSys, die Fortschritte in den zwei Geschäftsbereichen Partnered Discovery und Proprietary Development, die Ergebnisse und der Verlauf der klinischen Programme zur Entwicklung firmeneigener Medikamente und die weitere Entwicklungsstrategie sowie die Entwicklung von neuen Technologien. Zudem haben wir die Ergebnisse der 2015 durch einen externen Berater durchgeführten Effizienzprüfung im Hinblick auf die Arbeit des Aufsichtsrats besprochen und Verbesserungsmöglichkeiten evaluiert. Schließlich haben wir uns auch regelmäßig über das Risikomanagement, die Prüfungsergebnisse der internen Revision und die internen Kontrollsysteme informiert.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2015 sind im Aufsichtsrat keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Tätigkeit und Sitzungen der Ausschüsse des ­Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse eingerichtet, die die in ihren jeweiligen Kompetenzbereich fallenden Themen für das Aufsichtsratsplenum vorbereiten: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschaftsund Technologieausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat in jeder Aufsichtsratssitzung über die Arbeit der Ausschüsse, und zudem werden die Protokolle der Ausschusssitzungen allen Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung gestellt. Die personelle Besetzung dieser Ausschüsse ist der „Erklärung zur Unternehmensführung“ zu entnehmen, die auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung“ sowie im Geschäftsbericht auf den Seiten 61 bis 66 zu finden ist. Mit einer Ausnahme wurden alle Ausschusssitzungen vollzählig abgehalten.

Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2015 siebenmal getagt (davon dreimal im Wege der Telefonkonferenz). Der Ausschuss hat sich vor allem mit Rechnungslegungsthemen sowie mit den Quartalsberichten und dem Jahres- und Konzernabschluss auseinandergesetzt, diese mit dem Vorstand erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, diese zu billigen. Der Abschlussprüfer nahm dabei an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und informierte dessen Mitglieder über die Ergebnisse seiner Prüfungen. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Der Ausschuss befasste sich ferner mit dem Risikomanagementsystem sowie den Ergebnissen der im Geschäftsjahr 2015 durchgeführten internen Revision. Darüber hinaus beriet der Ausschuss regelmäßig über die Geldanlagepolitik des Unternehmens und befasste sich mit Investitionsempfehlungen des Vorstands. Außerdem wurde der Ausschuss über Verbesserungen der IT-Sicherheit informiert.

Aus Effizienzgründen gibt es einen gemeinsamen Vergütungs- und Ernennungsausschuss, der in seiner jeweiligen Funktion tagt. Dieser Ausschuss trat im Geschäftsjahr 2015 zu fünf Sitzungen zusammen (davon zweimal im Wege der Telefonkonferenz) und befasste sich in seiner Funktion als Vergütungsausschuss insbesondere mit dem Vergütungssystem für den Vorstand und der Höhe der Vorstandsbezüge. In diesem Zusammenhang beauftragte der Ausschuss auch einen unabhängigen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines Vorstandsvergütungsgutachtens, um die Angemessenheit der Vorstandsbezüge zu überprüfen, und erarbeitete auf dieser Grundlage einen Vorschlag zur künftigen Ausgestaltung der Vorstandsbezüge, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt worden ist. Der Ausschuss beschäftigte sich dabei auch mit dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Senior Management Group und der Belegschaft insgesamt und ließ dies durch den beauftragten Vergütungsexperten prüfen, der die Angemessenheit dieser „vertikalen“ Vergütungsverhältnisse bestätigte. Der Ausschuss befasste sich zudem mit den individuellen Bonuszielen der Vorstandsmitglieder sowie mit den Unternehmenszielen und machte dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen zur Beschlussfassung. Darüber hinaus erörterte der Ausschuss die wichtigsten Leistungskennzahlen der langfristigen Leistungsanreizprogramme für den Vorstand und die Senior Management Group. In seiner Funktion als Ernennungsausschuss beschäftigte dieser sich zudem mit der Vorbereitung der im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2015 erforderlichen Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder, erarbeitete in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Profilanforderungen für die neu in den Aufsichtsrat zu wählenden Kandidaten, führte mit den neuen Aufsichtsratskandidaten entsprechende Vorstellungsgespräche und unterbreitete dem Aufsichtsrat schließlich eine Empfehlung für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder. In diesem Zusammenhang beauftragte der Ausschuss auch einen Personaldienstleister, der die Suche nach geeigneten neuen Aufsichtsratskandidaten professionell unterstützte.

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2015 achtmal (davon dreimal im Wege der Telefonkonferenz). Dieser Ausschuss beschäftigte sich vor allem mit der Weiterentwicklung und dem Ausbau des Portfolios der Gesellschaft, der Entwicklung von neuen Technologien sowie den Medikamentenentwicklungsplänen der Gesellschaft einschließlich dafür erforderlicher Budgetmittel. Dabei wurden insbesondere der Start neuer Entwicklungsprogramme, die Ergebnisse laufender klinischer Studien zur Entwicklung firmeneigener Arzneimittelkandidaten und Entwicklungspläne der laufenden und geplanten klinischen Studien sowie die weitere Entwicklungsstrategie erörtert. Zudem befasste sich dieser Ausschuss auch mit der Herstellung von klinischem Prüfmaterial für die firmeneigenen Arzneimittelkandidaten sowie der Wettbewerbs- und Patentsituation der firmeneigenen Produktkandidaten und erörterte Vorschläge des Vorstands zur Stärkung des Portfolios.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei MorphoSys unter Berücksichtigung der im Mai 2015 durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Kodex befasst. Der ausführliche Corporate-Governance-Bericht einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB kann auf der Unternehmenswebsite unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Corporate-Governance-Bericht“ eingesehen werden und ist unter Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht zu finden.

Wir erörterten daneben mit dem Vorstand die Einhaltung der Kodex-Empfehlungen durch die Gesellschaft und beschlossen in begründeten Fällen wenige Abweichungen von Kodex-Empfehlungen. Auf der Grundlage dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat am 3. Dezember 2015 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Die aktuellste Version der Entsprechenserklärung kann diesem Geschäftsbericht entnommen werden und wurde den Aktionären von MorphoSys auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Entsprechenserklärung“ dauerhaft zugänglich gemacht.

Veränderung in der Besetzung von Vorstand und ­Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Veränderungen in der Besetzung im Vorstand.

Im Berichtszeitraum kam es zu folgenden Veränderungen in der Besetzung im Aufsichtsrat: Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 endete die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Geoffrey Vernon, Dr. Daniel Camus und Dr. Walter Blättler sind mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und an ihrer Stelle wurden Dr. Frank Morich, Klaus Kühn und Wendy Johnson in den Aufsichtsrat gewählt. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Dr. Gerald Möller, Dr. Marc Cluzel und Karin Eastham standen erneut für eine Kandidatur zur Verfügung und wurden von der Hauptversammlung erneut in den Aufsichtsrat gewählt. Der Aufsichtsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung nach der ordentlichen Hauptversammlung 2015 Dr. Gerald Möller erneut zum Aufsichtsratsvorsitzenden und Dr. Frank Morich zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

Prüfung der Jahresabschlüsse

Für das Geschäftsjahr 2015 hat die Gesellschaft die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (im Folgenden „PwC“) als Abschlussprüfer beauftragt. Der Prüfungsauftrag wurde in Übereinstimmung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2015 vom Aufsichtsrat erteilt. Gemäß Ziffer 7.2.1 des Kodex holte der Aufsichtsrat im Vorfeld eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein.

Der Jahres- und Konzernabschluss der MorphoSys AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015 sind von PwC ordnungsgemäß geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2015 für den Konzern- und Einzelabschluss waren insbesondere der Ausweis und die Bewertung der Geldanlagen, die Werthaltigkeit des Geschäfts- und Firmenwerts und der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer, der Ausweis und die Bewertung der Aktienoptionsprogramme, die Berechnung der laufenden und latenten Steuern, die Umsatzrealisierung sowie die Vollständigkeit und Richtigkeit der Anhangangaben.

Daneben bestätigte der Abschlussprüfer, dass der Vorstand ein geeignetes Berichts- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Ausgestaltung und Handhabung geeignet ist, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Die Prüfungsberichte und die Unterlagen zu Jahres- und Konzernabschluss wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys- Konzerns waren in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 24. Februar 2016 und in der Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Prüfungsbericht sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht der MorphoSys AG wurden in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 16. März 2016 und in der anschließenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer nahm an allen Besprechungen der Abschlüsse teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem erläuterte er Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung und stand sowohl dem Prüfungsausschuss als auch dem Aufsichtsrat für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung.

Der Prüfungsausschuss hat die Prüfungsergebnisse ausführlich erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse ebenfalls zur Kenntnis genommen und seinerseits die Abschlüsse und Lageberichte entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden sodann vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Zudem hat der Aufsichtsrat auch den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und sich diesem Vorschlag angeschlossen.

Dank für engagierte Leistungen

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von MorphoSys für die geleistete Arbeit und ihren engagierten Einsatz sowie die gelebte motivierende Kultur im abgelaufenen Geschäftsjahr. Durch ihren Einsatz ist das Portfolio von MorphoSys weiter gereift und erweitert worden und es konnten wichtige Meilensteine erreicht werden.

An dieser Stelle möchte der Aufsichtsrat auch den langjährigen Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Geoffrey Vernon, Dr. Daniel Camus und Dr. Walter Blättler, deren Amtszeit 2015 endete, für ihr Engagement und ihre konstruktive Zusammenarbeit danken.

Martinsried/Planegg, 16. März 2016

Dr. Gerald Möller
Vorsitzender des Aufsichtsrats

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