7 Vergütungssystem für Vorstand und Mitarbeiter des Konzerns

7.1 WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN – PROGRAMM AUS 2013

Die MorphoSys AG gewährte zum 1. April 2013 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 225.000 €, eingeteilt in 449.999 Stück untereinander gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen aus dem „Bedingten Kapital 2008-III“ an den Vorstand sowie an Mitglieder der Senior Management Group. Die Begünstigten erhalten das Recht, die ihnen gewährten Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Jede Schuldverschreibung berechtigt zum Umtausch in eine Inhaberaktie der Gesellschaft in Höhe des anteiligen Betrags am gezeichneten Kapital von derzeit 1 €. Die Ausübung der Wandlungsrechte unterliegt mehreren Voraussetzungen, wie der Erreichung eines Erfolgsziels, dem Ablauf der Wartezeit, der Ausübbarkeit der Wandlungsrechte, dem Bestand eines ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses sowie der Eröffnung des Ausübungszeitraumes.

Der Wandlungspreis, abgeleitet aus dem Börsenkurs einer Aktie der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorausgegangenen Börsenhandelstag, beträgt 31,88 €. Die Ausübung der Wandlungsrechte ist zulässig, wenn der Börsenkurs der Aktie während der Laufzeit der Schuldverschreibung an mindestens einem Börsenhandelstag mehr als 120 % des Kurses in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorausgegangenen Börsenhandelstag betragen hat.

Die Ausübung der Wandlungsrechte ist erst zulässig, wenn eine Wartezeit von vier Jahren ab Gewährung der jeweiligen Schuldverschreibung abgelaufen ist. Im Fall eines Kontrollwechsels verkürzt sich die Wartezeit auf zwei Jahre ab Gewährung der jeweiligen Schuldverschreibung. Jeweils 25 % der Wandlungsrechte gelten jeweils nach einem Jahr eines ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen als ausübbar („gevestet“). Im Falle eines Kontrollwechsels gelten alle noch nicht ausübbaren Wandlungsrechte als ausübbar.

Im Fall des Ausspruchs einer fristlosen Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit dem Begünstigten können keine weiteren Wandlungsrechte mehr gemäß dem oben definierten Vestingschema ausübbar werden; dies bedeutet, dass alle bis zum Ausspruch der fristlosen Kündigung nicht gevesteten Wandlungsrechte ersatzlos entfallen. Im Fall einer ordentlichen Kündigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses mit dem Begünstigten oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebungsvereinbarung findet der vorhergehende Satz mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses entsprechende Anwendung.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung der Wandelschuldverschreibungspläne für Mitarbeiter des Konzerns in den Geschäftsjahren 2016 und 2015.

Wandelschuldverschreibungen Gewichteter Durchschnitts­preis €
Am 1. Januar 2015 ausstehend 530.847 29,58
Gewährt 0 0,00
Ausgeübt – 80.848 16,79
Verfallen 0 0,00
Abgelaufen 0 0,00
Am 31. Dezember 2015 ausstehend 449.999 31,88
     
Am 1. Januar 2016 ausstehend 449.999 31,88
Gewährt 0 0,00
Ausgeübt 0 0,00
Verfallen – 13.414 31,88
Abgelaufen 0 0,00
Am 31. Dezember 2016 ausstehend 436.585 31,88

Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2016 ist ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 13.414 Wandelschuldverschreibungen verfallen. Die am 31. Dezember 2016 ausübbaren Wandelschuldverschreibungen beliefen sich auf 327.439 Aktien (31. Dezember 2015: 225.000 Aktien).

Die folgende Übersicht enthält den gewichteten durchschnittlichen Ausübungspreis sowie Angaben zur gewichteten Vertragslaufzeit von wesentlichen Gruppen von Wandelschuldverschreibungen zum 31. Dezember 2016.

Bandbreite der Ausübungspreise Ausstehend (Anzahl) Restliche Vertrags­laufzeit (in Jahren) Gewichteter durchschnitt­licher Ausübungspreis (€) Ausübbar (Anzahl) Gewichteter durchschnitt­licher Ausübungspreis (€)
€ 25,00 - € 40,00 436.585 3,25 31,88 327.439 31,88
436.585 3,25 31,88 327.439 31,88

Der Konzern bilanziert den Personalaufwand aus Wandelschuldverschreibungen linear in Übereinstimmung mit IFRS 2 und IAS 32.28. Die Eigenkapitalkomponente der Wandelschuldverschreibungen ist separat in der Kapitalrücklage auszuweisen. Der entsprechende Wert wird als Personalaufwand aus Wandelschuldverschreibungen erfasst. Der Vergütungsaufwand im Zusammenhang mit Wandelschuldverschreibungen belief sich in den Jahren 2016 und 2015 auf 40.375 € bzw. 839.906 €.

7.2 LANGFRISTIGE LEISTUNGSANREIZPROGRAMME

Am 31. März 2016 wurden die Bedingungen der langfristigen Leistungsanreizprogramme (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) 2012, 2013, 2014 und 2015 für den Vorstand und die Senior Management Group dahin­gehend geändert, dass nach Ende der vierjährigen Wartezeit eine sechsmonatige Ausübungsperiode eingeführt wurde, in der die Performance Shares von der Gesellschaft auf den Begünstigten übertragen werden können. Bisher wurden die Performance Shares dieser Programme unmittelbar nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit automatisch zugeteilt. Nun können die Begünstigten den Zuteilungszeitpunkt innerhalb der sechsmonatigen Ausübungsperiode selbst wählen. Diese Modifikation der Programme hatte keine Auswirkungen auf die Marktwerte der Performance Shares sowie auf den Zeitrahmen des zu verteilenden Personalaufwands.

7.2.1 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2012

Am 1. April 2012 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Die Wartezeit für diesen LTI-Plan war am 1. April 2016 abgelaufen. Das Programm galt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wurde bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan war ein leistungsbezogener Aktienplan und wurde vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat genehmigt wurden, in Stammaktien (Performance Shares) der MorphoSys AG ausgezahlt. Die Erfüllung dieser Kriterien wurde für zwei Jahre mit 200 %, für ein Jahr mit 54 % und für ein Jahr mit 0 % festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den sog. Company Factor und damit die Anzahl der auszugebenden Performance Shares mit einem Faktor von 0,88 festgelegt. Aufgrund dieses Faktors ergab sich eine Anpassung des bisher erfassten Personalaufwands in Höhe von –0,2 Mio. € im Geschäftsjahr 2016. Bisher erfolgte die Erfassung von Personalaufwand für das LTI-Programm 2012 unter Annahme eines Company Factor von 1,0. Unter Berücksichtigung dieser Bedingungen und des festgelegten Faktors wurden 88.663 Performance Shares der MorphoSys AG nach der vierjährigen Haltefrist im Zeitraum bis zum 4. Oktober 2016 an die Leistungsempfänger übertragen. Dabei erhielt der Vorstand 57.967 Performance Shares (nähere Angaben können den Tabellen „Aktien“ und „Performance Shares“ unter Ziffer 7.3 „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden), die Senior Management Group 27.813 Performance Shares und 2.883 Performance Shares erhielten ehemalige Mitglieder der Senior Management Group, die mittlerweile das Unternehmen verlassen haben.

Am 1. Oktober 2012 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für Mitglieder der Senior Management Group etabliert. Die Wartezeit für diesen LTI-Plan war am 1. Oktober 2016 abgelaufen. Die Konditionen waren identisch zu denen des Programms vom 1. April 2012. Die Erfüllung der Leistungskriterien wurde für ein Jahr mit 200 %, für ein Jahr mit 54,8 % und für zwei Jahre mit 0 % festgelegt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat den sog. Company Factor und damit die Anzahl der auszugebenden Performance Shares mit einem Faktor von 1,57 festgelegt. Aufgrund dieses Faktors ergab sich eine Anpassung des bisher erfassten Personalaufwands in Höhe von 0,03 Mio. € im Geschäftsjahr 2016. Bisher erfolgte die Erfassung von Personalaufwand für das LTI-Programm 2012 unter Annahme eines Company Factor von 1,0. Unter Berücksichtigung dieser Bedingungen und des festgelegten Faktors, wurden 2.292 Performance Shares der MorphoSys AG nach der vierjährigen Haltefrist im Oktober 2016 an die Leistungsempfänger übertragen. Dabei erhielt die Senior Management Group 2.292 Performance Shares.

In 2016 belief sich der Personalaufwand aus Performance Shares aus dem LTI-Plan 2012 des Konzerns auf –158.752 € (2015: 108.619 €).

7.2.2 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2013

Am 1. April 2013 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien (Performance Shares) der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2013; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den Performance Shares erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25 %ige Anwartschaft (Erdienung), unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Performance Shares wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99.9 % (<100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Performance Shares erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungs­niveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Zuteilung von Performance Shares aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der Performance Shares am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen, unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der Performance Shares am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat das Vorstandsmitglied (oder seine Erben) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der Performance Shares. Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB vorzeitig vor Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraumes, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung von Performance Shares. Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel (change of control), gelten alle Performance Shares in vollem Umfang als erdient. In jedem der vorgenannten Fälle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Zuteilung von Performance Shares aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April und Mai 2013 kaufte MorphoSys über die Börse 84.475 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 33,43 € je Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.

61.601 dieser Aktien wurden den Begünstigten rückwirkend zum 1. April 2013 gewährt, und zwar 36.729 Performance Shares dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 7.3 „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 24.872 Performance Shares der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Performance Shares basiert auf einer Zielerreichung von 100 % und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der Performance Shares belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2013) auf 29,08 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der Performance Shares wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2016 sind zwei Bezugsberechtigte bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 881 Performance Shares verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für den LTI-Plan 2013 zunächst die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des Vierjahreszeitraums verlässt. Im Jahr 2016 wurde diese Annahme aktualisiert.

Am 1. Oktober 2013 hat MorphoSys ein weiteres langfristiges Leistungsanreizprogramm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für Mitglieder der Senior Management Group etabliert. Die Konditionen waren identisch zu denen des Programms vom 1. April 2013. Es wurden 548 Performance Shares gewährt. Der Marktwert belief sich am Tag der Gewährung auf 52,24 € je Aktie.

In 2016 belief sich der Personalaufwand aus Performance Shares aus dem LTI-Plan 2013 des Konzerns auf –23.571 € (2015: 299.024 €).

7.2.3 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2014

Am 1. April 2014 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreiz-Programm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien (Performance Shares) der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2014; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den Performance Shares erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25-%ige Anwartschaft (Erdienung) unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Performance Shares wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % und 99,9 % (<100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Performance Shares erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen vom Konzern festgelegten Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungs­niveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Zuteilung von Performance Shares aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der Performance Shares am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der Performance Shares am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied durch Kündigung (oder kündigt ein Vorstandsmitglied von sich aus), Rücktritt, Tod, Verletzung, Arbeitsunfähigkeit oder Erreichen der Altersgrenze (Bezug einer normalen Altersrente, Frührente oder Arbeitsunfähigkeitsrente, soweit die Bedingungen für den Anspruch auf Arbeitsunfähigkeitsrente erfüllt sind) oder – nach freiem Ermessen des Aufsichtsrats – unter anderen Umständen sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns, so hat das Vorstandsmitglied (oder sein Erbe) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der Performance Shares.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB und/oder des § 84 Abs. 3 AktG, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung von Performance Shares.

Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel („change of control“), werden alle Performance Shares in vollem Umfang ausübbar. In diesem Falle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im März 2014 kaufte MorphoSys über die Börse 111.000 eigene Aktien zu einem durchschnittlichen Kurswert von 70,53 € je Aktie zurück. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 bzw. vom 23. Mai 2014 genannten Zwecken, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.

32.513 dieser Aktien wurden den Begünstigten zum 1. April 2014 gewährt, und zwar 18.264 Performance Shares dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 7.3 „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 14.249 Performance Shares der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Performance Shares basiert auf einer Zielerreichung von 100 % und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der Performance Shares belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2014) auf 62,17 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der Performance Shares wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2016 sind zwei Bezugsberechtigte bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 889 Performance Shares verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für denLTI-Plan 2014 zunächst die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des Vierjahreszeitraums verlässt. Im Jahr 2016 wurde diese Annahme aktualisiert.

In 2016 belief sich der Personalaufwand aus Performance Shares aus dem LTI-Plan 2014 des Konzerns auf 178.518 € (2015: 647.941 €).

7.2.4 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2015

Am 1. April 2015 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreiz-Programm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien (Performance Shares) der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2015; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den Performance Shares erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25-%ige Anwartschaft (Erdienung) unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Performance Shares wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % bis 99,9 % (<100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Performance Shares erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Zuteilung von Performance Shares aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der Performance Shares am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der Performance Shares am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied durch Kündigung (oder kündigt ein Vorstandsmitglied von sich aus), Rücktritt, Tod, Verletzung, Arbeitsunfähigkeit oder Erreichen der Altersgrenze (Bezug einer normalen Altersrente, Frührente oder Arbeitsunfähigkeitsrente, soweit die Bedingungen für den Anspruch auf Arbeitsunfähigkeitsrente erfüllt sind) oder – nach freiem Ermessen des Aufsichtsrats – unter anderen Umständen sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns, so hat das Vorstandsmitglied (oder sein Erbe) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der Performance Shares.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB und/oder des § 84 Abs. 3 AktG, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung von Performance Shares.

Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel („change of control“), werden alle Performance Shares in vollem Umfang ausübbar. In diesem Falle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Aktienzuteilung aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im April 2015 hat MorphoSys 88.670 eigene Aktien zu einem gewichteten durchschnittlichen Kurswert von 60,79 € je Aktie über die Börse zurückgekauft. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 genannten Zwecke, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme und/oder Akquisitionswährung, verwendet werden. Sie können aber auch eingezogen werden.

40.425 dieser Aktien wurden den Begünstigten zum 1. April 2015 gewährt, und zwar 21.948 Performance Shares dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 7.3 „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 18.477 Performance Shares der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Performance Shares basiert auf einer Zielerreichung von 100 % und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der Performance Shares belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2015) auf 61,40 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der Performance Shares wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2016 ist ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 696 Performance Shares verfallen. Für die Ermittlung des Personalaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen wurde für den LTI-Plan 2015 die Annahme getroffen, dass ein Begünstigter das Unternehmen während des Vierjahreszeitraums verlässt.

In 2016 belief sich der Personalaufwand aus Performance Shares aus dem LTI-Plan 2015 des Konzerns auf 837.153 € (2015: 1.104.730 €).

7.2.5 LEISTUNGSANREIZPROGRAMM AUS 2016

Am 1. April 2016 hat MorphoSys ein langfristiges Leistungsanreiz-Programm (Long-Term Incentive Plan – LTI-Plan) für den Vorstand und die Senior Management Group etabliert. Das Programm gilt gemäß IFRS 2 als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und wird bilanziell dementsprechend behandelt. Der LTI-Plan ist ein leistungsbezogener Aktienplan und wird vorbehaltlich der Erfüllung vordefinierter Leistungskriterien, die jährlich vom Aufsichtsrat evaluiert werden müssen, in Stammaktien (Performance Shares) der MorphoSys AG ausgezahlt. Tag der Gewährung war der 1. April 2016; die Haltefrist/Performance-Laufzeit beträgt vier Jahre. Von den Performance Shares erfolgt in der vierjährigen Haltefrist in jedem Jahr eine 25-%ige Anwartschaft (Erdienung) unter der Voraussetzung, dass die für die jeweilige Periode festgelegten Leistungskriterien zu 100 % erfüllt wurden. Die Anzahl der pro Jahr erdienten Performance Shares wird in dem Maße gekürzt, in dem die Leistungskriterien des betreffenden Jahres nur zwischen 50 % bis 99,9 % (<100 %) erfüllt werden, bzw. erhöht, wenn die Leistungskriterien zu mehr als 100 % erfüllt werden (maximal 200 %). Werden die festgelegten Leistungskriterien in einem Jahr zu weniger als 50 % erfüllt, werden für dieses Jahr „0“ Performance Shares erdient (Anwartschaft). In jedem Fall ist die maximale Auszahlung am Ende der Vierjahresperiode durch einen Faktor begrenzt, der sich generell auf „1“ beläuft. Der Aufsichtsrat kann jedoch in begründeten Fällen diesen Faktor zwischen „0“ und „2“ frei festlegen, beispielsweise, wenn das Auszahlungsniveau angesichts der allgemeinen Entwicklung der Gesellschaft als unangemessen angesehen wird. Das Recht, eine bestimmte Zuteilung von Performance Shares aus dem LTI-Plan zu erhalten, entsteht jedoch erst am Ende der vierjährigen Haltefrist/Performance-Laufzeit.

Nach Ende der vierjährigen Wartezeit gibt es eine sechsmonatige Ausübungsperiode, in der die Performance Shares von der Gesellschaft auf die Begünstigten übertragen werden können. Die Begünstigten können den Zuteilungszeitpunkt innerhalb dieser Ausübungsperiode selbst wählen.

Für den Fall, dass die zurückgekauften Aktien nicht ausreichen, um den LTI-Plan zu bedienen, behält sich MorphoSys das Recht vor, einen bestimmten Betrag des LTI-Plans im Wert der Performance Shares am Ende der Haltefrist in bar auszuzahlen unter der Voraussetzung, dass dieser Barbetrag 200 % des Marktwerts der Performance Shares am Tag ihrer Gewährung nicht übersteigt.

Verliert ein Vorstandsmitglied durch Kündigung (oder kündigt ein Vorstandsmitglied von sich aus), Rücktritt, Tod, Verletzung, Arbeitsunfähigkeit oder Erreichen der Altersgrenze (Bezug einer normalen Altersrente, Frührente oder Arbeitsunfähigkeitsrente, soweit die Bedingungen für den Anspruch auf Arbeitsunfähigkeitsrente erfüllt sind) oder – nach freiem Ermessen des Aufsichtsrats – unter anderen Umständen sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns, so hat das Vorstandsmitglied (oder sein Erbe) Anspruch auf eine tagesgenaue anteilige Anzahl der Performance Shares.

Verliert ein Vorstandsmitglied sein Amt innerhalb des MorphoSys-Konzerns aus einem wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 2 BGB und/oder des § 84 Abs. 3 AktG, so hat der Begünstigte keinen Anspruch auf Zuteilung von Performance Shares.

Kommt es im Verlauf der vierjährigen Haltefrist zu einem Eigentümerwechsel („change of control“), werden alle Performance Shares in vollem Umfang ausübbar. In diesem Falle entsteht jedoch das Recht, eine bestimmte Zuteilung von Performance Shares aus dem LTI-Plan zu erhalten, erst am Ende der vierjährigen Haltefrist.

Im März 2016 hat MorphoSys 52.295 eigene Aktien zu einem gewichteten durchschnittlichen Kurswert von 41,69 € je Aktie über die Börse zurückgekauft. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 genannten Zwecke, insbesondere für bestehende und künftige Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme und/oder Akquisitionswährung, verwendet werden. Sie können aber auch eingezogen werden.

Zum 1. April 2016 wurden den Begünstigten 68.143 eigene Aktien gewährt, und zwar 35.681 Performance Shares dem Vorstand (nähere Angaben können der Tabelle „Performance Shares“ in Ziffer 7.3 „Nahestehende Unternehmen und Personen“ entnommen werden) und 32.462 Performance Shares der Senior Management Group. Die angegebene Anzahl an gewährten Performance Shares basiert auf einer Zielerreichung von 100% und einem Faktor von „1“. Der Marktwert der Performance Shares belief sich am Tag der Gewährung (1. April 2016) auf 46,86 € je Aktie. Bei der Ermittlung des Marktwerts der Performance Shares wurden keine Dividenden berücksichtigt, da der Konzern in absehbarer Zukunft keine Dividende auszuschütten beabsichtigt. Seit dem Tag der Gewährung bis zum 31. Dezember 2016 ist ein Bezugsberechtigter bei MorphoSys ausgeschieden und somit sind 1.464 Performance Shares verfallen. Der Verfall von Performance Shares aufgrund von Kündigungen von Begünstigten während des Vierjahreszeitraums wurde für den LTI-Plan 2016 bei der Ermittlung des Personaufwands aus anteilsbasierten Vergütungen berücksichtigt.

In 2016 belief sich der Personalaufwand aus Performance Shares aus dem LTI-Plan 2016 des Konzerns auf 1.483.694 €.

Die Marktwerte der Performance Shares der langfristigen Leistungsanreizprogramme 2013 bis 2016 wurden mittels einer Monte Carlo-Simulation ermittelt. Die erwartete Volatilität basiert auf der Entwicklung der Kursvolatilität der letzten vier Jahre. Darüber hinaus wurden für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts gleichwertig die Leistungskriterien der absoluten und der relativen Kursentwicklung der MorphoSys-Aktie gegenüber der Entwicklung des NASDAQ Biotech Index und des TecDAX Index berücksichtigt. Die Parameter der einzelnen Programme ergeben sich aus der folgenden Übersicht.

Leistungs­anreiz­programm aus April 2013 Leistungs­anreiz­programm aus Oktober 2013 Leistungs­anreiz­programm aus April 2014 Leistungs­anreiz­programm aus April 2015 Leistungs­anreiz­programm aus April 2016
Aktienkurs zum Gewährungszeitpunkt in € 31,88 57,23 68,08 57,18 43,28
Ausübungspreis in € 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
Erwartete Volatilität der MorphoSys Aktie in % 28,91 30,14 30,87 33,09 34,64
Erwartete Volatilität des NASDAQ Biotech Index in % 19,20 19,38 20,28 20,70 23,39
Erwartete Volatilität des TecDAX Index in % 22,68 20,49 20,18 20,10 17,01
Laufzeit des Programms in Jahren 4,0 4,0 4,0 4,0 4,0
Dividendenrendite in % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0
Risikofreier Zinssatz in % 0,17 0,56 0,44 0,07 0,05

7.3 NAHESTEHENDE UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Nahestehende Unternehmen und Personen, die durch den Konzern beeinflusst werden können oder den Konzern maßgeblich beeinflussen können, lassen sich unterteilen in Tochterunternehmen, Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen sowie sonstige nahestehende Unternehmen.

Der Konzern unterhält mit Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats als nahestehenden Personen, die für die Planung, Leitung und Überwachung des Konzerns verantwortlich sind, Geschäftsbeziehungen. Neben der Barvergütung hat der Konzern dem Vorstand Wandelschuldverschreibungen und leistungsabhängig gewährte Aktien gewährt. Die nachfolgenden Übersichten zeigen die von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Verlauf des Geschäftsjahres 2016 gehaltenen Aktien, Wandelschuldverschreibungen und leistungsabhängig gewährten Aktien (Performance Shares) sowie die Änderungen in ihren Besitzverhältnissen.

Aktien
01.01.2016 Zugänge Verkäufe 31.12.2016
Vorstand
Dr. Simon Moroney 495.238 18.976 0 514.214
Jens Holstein 4.000 12.997 9.997 7.000
Dr. Arndt Schottelius1 2.000 13.397 5.000 10.397
Dr. Marlies Sproll 50.752 12.997 6.237 57.512
Gesamt 551.990 58.367 21.234 589.123
         
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 11.000 0 0 11.000
Dr. Frank Morich 1.000 0 0 1.000
Dr. Marc Cluzel 500 0 0 500
Karin Eastham 2.000 0 0 2.000
Wendy Johnson 500 0 0 500
Klaus Kühn 0 0 0 0
Gesamt 15.000 0 0 15.000
Wandelschuldverschreibungen
01.01.2016 Zugänge Verfall Ausübungen 31.12.2016
Vorstand
Dr. Simon Moroney 88.386 0 0 0 88.386
Jens Holstein 90.537 0 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius1 60.537 0 0 0 60.537
Dr. Marlies Sproll 60.537 0 0 0 60.537
GESAMT 299.997 0 0 0 299.997
Performance Shares
01.01.2016 Zugänge Verfall Zuteilungen 31.12.2016
Vorstand
Dr. Simon Moroney 44.164 12.032 0 18.976 37.220
Jens Holstein 30.248 7.883 0 12.997 25.134
Dr. Arndt Schottelius1 30.248 7.883 0 12.997 25.134
Dr. Marlies Sproll 30.248 7.883 0 12.997 25.134
GESAMT 134.908 35.681 0 57.967 112.622
1
Dr. Arndt Schottelius hat den Vorstand der MorphoSys AG zum 28. Februar 2017 verlassen.

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hält keine Wandelschuldverschreibungen und Performance Shares.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen und persönlichen Zielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Nach dem Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit sehen die Vorstandsanstellungsverträge ein sechsmonatiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Während dieser Zeit hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf Zahlung einer Entschädigung in Höhe von 100 % des anteiligen Jahresbruttofixgehalts.

Im Jahr 2016 belief sich die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat ohne Reisekostenerstattung auf 529.680 € (2015: 529.270 €).

Während im Lagebericht die Vergütungen des Vorstands und Aufsichts­rates als Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen gemäß den Regelungen des Corporate Governance Codex dargestellt werden, zeigen die folgenden Tabellen die aufwandsbezogene Betrachtung gemäß IAS 24.

VORSTANDSVERGÜTUNG FÜR DIE JAHRE 2016 UND 2015 (IAS 24):
Dr. Simon Moroney Vorstandsvorsitzender Jens Holstein Finanzvorstand Dr. Arndt Schottelius Entwicklungsvorstand Dr. Marlies Sproll Forschungsvorstand Gesamt
2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016
Festvergütung 445.736 463.457 302.384 314.405 302.384 309.759 302.384 314.405 1.352.888 1.402.026
Nebenleistungen 36.887 34.270 39.735 46.300 29.889 28.388 22.954 24.141 129.465 133.099
Einjährige variable Vergütung 238.692 210.873 161.926 143.054 156.635 140.940 156.635 143.054 713.888 637.921
Gesamt kurzfristig fällige Leistungen (IAS 24,17 (a)) 721.315 708.600 504.045 503.759 488.908 479.087 481.973 481.600 2.196.241 2.173.046
Versorgungsaufwand 138.280 142.096 90.800 92.875 94.064 95.473 94.085 92.876 417.229 423.320
Gesamt Versorgungsaufwand – Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (IAS 24,17 (b)) 138.280 142.096 90.800 92.875 94.064 95.473 94.085 92.876 417.229 423.320
Mehrjährige variable Vergütung1:
Wandelschuldverschreibungsprogramm aus 2013 (Laufzeit 4 Jahre) 164.969 33.964 168.984 34.791 112.990 23.263 112.990 23.263 559.933 115.281
Leistungsanreizprogramm aus 2011 (Laufzeit 4 Jahre) 129.900 0 88.974 0 88.974 0 88.974 0 396.822 0
Leistungsanreizprogramm aus 2012 (Laufzeit 4 Jahre) 22.755 – 42.350 15.585 – 29.007 15.585 – 29.007 15.585 – 29.007 69.510 – 129.371
Leistungsanreizprogramm aus 2013 (Laufzeit 4 Jahre) 57.029 – 10.303 39.061 – 7.075 39.061 – 7.075 39.061 – 7.075 174.212 – 31.528
Leistungsanreizprogramm aus 2014 (Laufzeit 4 Jahre) 119.143 32.972 81.605 22.572 81.605 22.572 81.605 22.572 363.958 100.688
Leistungsanreizprogramm aus 2015 (Laufzeit 4 Jahre) 196.345 148.799 134.483 101.906 134.483 101.906 134.483 101.906 599.794 454.517
Leistungsanreizprogramm aus 2016 (Laufzeit 4 Jahre) 0 269.420 0 176.511 0 176.511 0 176.511 0 798.953
Gesamt anteilsbasierte Vergütung (IAS 24,17 (e)) 690.141 432.502 528.692 299.698 472.698 288.170 472.698 288.170 2.164.229 1.308.540
Gesamtvergütung 1.549.736 1.283.198 1.123.537 896.332 1.055.670 862.730 1.048.756 862.646 4.777.699 3.904.906
1
Der beizulegende Zeitwert wurde gemäß den Regelungen des IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung“ ermittelt. In dieser Tabelle wird der ratierliche Anteil des Personalaufwands aus aktienbasierter Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt. Weitere Einzelheiten können den Ziffern 7.1 und 7.2 entnommen werden.
AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG FÜR DIE JAHRE 2016 UND 2015:
Feste Vergütung Sitzungspauschale1 Gesamtvergütung
In € 2016 2015 2016 2015 2016 2015
Dr. Gerald Möller 91.400 93.521 43.400 36.200 134.800 129.721
Dr. Frank Morich2 57.240 37.324 26.800 14.200 84.040 51.524
Dr. Marc Cluzel 52.160 50.089 34.600 28.000 86.760 78.089
Karin Eastham 52.160 50.089 24.400 36.800 76.560 86.889
Wendy Johnson2 46.160 30.099 33.800 26.400 79.960 56.499
Klaus Kühn2 46.160 30.099 21.400 14.200 67.560 44.299
Dr. Walter Blättler3 16.188 13.000 29.188
Dr. Daniel Camus3 16.188 8.400 24.588
Dr. Geoffrey Vernon3 20.073 8.400 28.473
Gesamt 345.280 343.670 184.400 185.600 529.680 529.270
1
Die Sitzungspauschale enthält Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.
2
Dr. Frank Morich, Frau Wendy Johnson und Herr Klaus Kühn sind dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 beigetreten.
3
Dr. Walter Blättler, Dr. Daniel Camus und Dr. Geoffrey Vernon haben den Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 verlassen.

Weder im Jahr 2016 noch im Jahr 2015 fielen andere langfristig fällige Leistungen gemäß IAS 24.17 (c) oder Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses gemäß IAS 24.17 (d) für den Vorstand oder Aufsichtsrat an.

Daneben gibt es zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine weiteren Verträge mit aktuellen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats.

Am 31. Dezember 2016 hielt die Senior Management Group 136.588 Wandelschuldverschreibungen (31. Dezember 2015: 150.002 Stück) und 82.143 Performance Shares (31. Dezember 2015: 85.542 Stück), die ihr vom Unternehmen gewährt worden waren. Im Jahr 2016 wurde ein zusätzliches langfristiges Leistungsanreizprogramm an den Vorstand und die Senior Management Group ausgegeben. Im Rahmen dieses Programms wurden der Senior Management Group 32.462 Performance Shares gewährt. In 2016 wurden der Senior Management Group 30.105 Performance Shares aus dem LTI Programm 2012 zugeteilt, was die Anzahl der Performance Shares reduzierte. In 2016 wurden keine Wandelschuldverschreibungen ausgeübt (2015: 19.048 Stück). 2016 sind 2.554 Performance Shares verfallen, da ein Bezugsberechtigter MorphoSys verlassen hat.

arrow-topCreated with sketchtool.Top arrow-leftCreated with sketchtool.6. Erläuterung der Passivposten der Bilanz arrow-rightCreated with sketchtool.8. Weitere Anhangangaben