Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

Die Erklärung zur Unternehmensführung und der Corporate-Governance-Bericht sind auch auf der Unternehmenswebsite unter Medien und Investoren – Corporate Governance veröffentlicht.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB für das Geschäftsjahr 2016

In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB berichten Vorstand und Aufsichtsrat über die Unternehmensführung. Sie umfasst neben der jährlichen Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken sowie weitere Aspekte der Unternehmensführung wie insbesondere eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG DES VORSTANDS UND DES ­AUFSICHTSRATS DER MORPHOSYS AG ZUM DEUTSCHEN ­CORPORATE GOVERNANCE KODEX („KODEX“)

Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz:

  1. Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 3. Dezember 2015 hat die MorphoSys AG – mit der nachfolgend dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 entsprochen: Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands weist nicht insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf (vgl. Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex). Vor dem Hintergrund bereits bestehender Begrenzungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats betreffend die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands und ihrer jährlichen Zuteilung sieht der Aufsichtsrat eine zusätzliche betragsmäßige Höchstgrenze nicht als erforderlich an.
  2. Auch zukünftig wird die MorphoSys AG – mit der vorstehend unter Ziffer 1 dargestellten Ausnahme – den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Kodexfassung vom 5. Mai 2015 entsprechen.

Planegg, den 2. Dezember 2016

MorphoSys AG

Für den Vorstand: Für den Aufsichtsrat:  
     
Dr. Simon Moroney Dr. Gerald Möller  
Vorstandsvorsitzender Aufsichtsratsvorsitzender  

 

RELEVANTE ANGABEN ZU UNTERNEHMENSFÜHRUNGS­PRAKTIKEN

Die Einhaltung von Verhaltensregeln und Gesetzen wird bei MorphoSys insbesondere durch folgende konzernweit gültigen ­Dokumente sichergestellt: einen Verhaltenskodex, ein Compliance-Management-Handbuch sowie ergänzende interne Richtlinien.

Der Code of Conduct von MorphoSys legt die fundamentalen Prinzipien und die wichtigsten Richtlinien und Handlungsweisen für das Verhalten im Geschäftsleben fest. Gerade in geschäftlichen, rechtlichen oder ethischen Konfliktsituationen dient er Mitarbeitern und Führungskräften von MorphoSys als wertvolle Hilfe­stellung. Zudem stärkt der Code of Conduct transparente und schlüssige Managementprinzipien sowie das Vertrauen der Finanzmärkte, Geschäftspartner, Mitarbeiter und der Öffentlichkeit in das Unternehmen. Die Einhaltung des Code of Conduct wird sorgfältig überwacht. Die konzernweite Umsetzung des Verhaltens­kodex wird vom Compliance-Komitee begleitet. Auch der Code of Conduct selbst wird regelmäßig überprüft und – soweit erforderlich – angepasst. Der Code of Conduct kann im Internet unter Medien und Investoren – Corporate Governance heruntergeladen werden.

Das Compliance-Handbuch beschreibt das bei MorphoSys implementierte Compliance-Management-System (CMS), das einerseits die Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften gewährleisten soll, andererseits aber auch hohe ethische Standards implementiert, die sowohl für die Geschäftsleitung als auch für jeden Mitarbeiter verpflichtend sind. Die Gesamtverantwortung für das Compliance- Management-System liegt beim Vorstand, der hierüber dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet. Der Vorstand hat dabei in Wahrnehmung seiner Compliance-Verantwortung die entsprechenden Aufgaben auf verschiedene Funktionen bei MorphoSys übertragen.

Der Compliance Officer organisiert den Informationsaustausch zwischen den Compliance-relevanten internen Schnittstellen. Er überwacht das bestehende CMS der Gesellschaft und setzt es durch geeignete Maßnahmen und Entscheidungen im Einzelfall um. Der Compliance Officer ist Ansprechpartner für alle Personen für Compliance-relevante Fragestellungen und setzt die durch das Compliance-Komitee definierten Compliance-Anforderungen um.

Der Compliance Officer wird in seinen Aufgaben von einem Compliance-Komitee unterstützt, das sich in regelmäßigen Abständen trifft. Das Compliance-Komitee unterstützt den Compliance Officer bei der Implementierung und Überwachung des CMS. Insbesondere ist das Compliance-Komitee für die Identifikation und Diskussion sämtlicher Compliance-relevanter Themen verantwortlich und ermöglicht damit sowohl dem Compliance Officer als auch den weiteren Mitgliedern des Compliance-Komitees, den Compliance- Status von MorphoSys auf regelmäßiger Basis zu überprüfen und das CMS gegebenenfalls weiterzuentwickeln.

Im Corporate-Governance-Bericht sind weiterführende Informationen zum Compliance-Management-System bei MorphoSys aufgeführt.

ZUSAMMENSETZUNG VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

VORSTAND

Der Vorstand der MorphoSys AG besteht aus einem Vorstandsvorsitzenden und drei weiteren Mitgliedern. Im Geschäftsverteilungsplan sind die verschiedenen Verantwortungsbereiche wie folgt definiert:

  • Dr. Simon Moroney, Vorsitzender des Vorstands, ist zuständig für Strategie und Planung, Compliance & Qualitätssicherung, Interne Revision, Personalwesen, Business Development & Portfolio-Management, Recht, die Koordinierung der einzelnen Vorstandsbereiche, die Vertretung des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat
  • Jens Holstein, Finanzvorstand, ist zuständig für Rechnungswesen und Steuern, Controlling, Corporate Finance & Corporate Development, Risikomanagement, IT, Technical Operations, Einkauf & Logistik, Unternehmenskommunikation & Investor Relations, Environmental Social Governance (ESG)
  • Dr. Marlies Sproll, Forschungsvorstand, ist zuständig für Entwicklungspartnerschaften & Technologieentwicklung, Zielmolekül- und Antikörperforschung, Proteinchemie, Alliance Management, Intellectual Property
  • Dr. Arndt Schottelius, Entwicklungsvorstand (bis 28.02.2017), ist zuständig für die präklinische Entwicklung, klinische Forschung, Clinical Operations, Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz, Regulatory Affairs, Projekt-Management
  • Dr. Malte Peters, Entwicklungsvorstand (seit 01.03.2017), ist zuständig für die präklinische Forschung, klinische Entwicklung, Clinical Operations, Arzneimittelsicherheit & Pharmakovigilanz, Regulatory Affairs, Projekt-Management

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG besteht zum 31. Dezember 2016 aus sechs Mitgliedern, die die Geschäftsleitung des Vorstands überwachen und ihn beraten. Der gegenwärtige Aufsichtsrat besteht aus fachlich qualifizierten Mitgliedern, die die Kapitaleigner der MorphoSys AG vertreten. Herr Dr. Gerald Möller als Vorsitzender des Aufsichtsrats koordiniert dessen Arbeit, leitet die Aufsichtsratssitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind unabhängig im Sinne des Kodex und verfügen über langjährige Erfahrung in der Biotechnologie- und Pharmabranche. Sie wurden ordnungsgemäß von den Aktionären im Rahmen der Hauptversammlung 2015 gewählt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist kein ehemaliges Mitglied des Vorstands der MorphoSys AG. Die genaue Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ist nachfolgender Tabelle zu entnehmen.

12 Tabelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Position Erst-
ernennung
Ende der Amtszeit Prüfungs­ausschuss Vergütungs-
und Ernennungs­ausschuss
Wissenschafts- und Technologie­ausschuss
Dr. Gerald Möller Vorsitzender 1999 2018
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Dr. Frank Morich Stellvertretender Vorsitzender 2015 2017
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Karin Eastham
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Mitglied 2012 2018
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Klaus Kühn
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Mitglied 2015 2017
chairmanCreated with sketchtool.
Dr. Marc Cluzel Mitglied 2012 2018
chairmanCreated with sketchtool.
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Wendy Johnson Mitglied 2015 2017
chairwomanCreated with sketchtool.
chairwomanCreated with sketchtool.
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unabhängiger Finanzexperte
chairwomanCreated with sketchtool.
chairmanCreated with sketchtool.
Vorsitzender
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chairmanCreated with sketchtool.
Mitglied

ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Zur Sicherstellung einer guten Corporate Governance gilt eine offene, umfassende und regelmäßige Kommunikation als Leitlinie für die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG. Das vom deutschen Aktiengesetz vorgeschriebene duale Führungssystem trennt explizit zwischen Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Die Verantwortlichkeiten beider Gremien sind vom Gesetzgeber sowie durch die Satzung und die Geschäftsordnungen der Gremien klar geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat der MorphoSys AG arbeiten eng zusammen und handeln und entscheiden zum Wohle des Unternehmens. Ihr erklärtes Ziel ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts.

Jedes Vorstandsmitglied verantwortet einen eigenen Zuständigkeitsbereich, der im Geschäftsverteilungsplan festgelegt ist und über den es seine Vorstandskollegen laufend unterrichtet. Die Zusammenarbeit der Vorstandsmitglieder wird durch eine Geschäftsordnung geregelt. Sowohl der Geschäftsverteilungsplan als auch die Geschäftsordnung wurden vom Aufsichtsrat erlassen. Sitzungen des Vorstands finden in der Regel wöchentlich statt und werden vom Vorstandsvorsitzenden geleitet. In den Sitzungen werden unter anderem Beschlüsse zu Maßnahmen und Geschäften gefasst, die nach der Geschäftsordnung des Vorstands die Zustimmung des Gesamtvorstands erfordern. Damit Beschlüsse gefasst werden können, muss mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlüsse des Gesamtvorstands werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Im Falle einer Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Bei wesentlichen Ereignissen kann jedes Vorstandsmitglied oder der Aufsichtsrat eine außerordentliche Sitzung des Gesamtvorstands einberufen. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen durch mündliche, telefonische oder schriftliche (einschließlich E-Mail) Abstimmung gefasst werden. Zu jeder Sitzung des Gesamtvorstands wird ein schrift­liches Protokoll angefertigt. Dieses Protokoll wird in der darauffolgenden Sitzung dem Gesamtvorstand zur Genehmigung vorgelegt und vom Vorstandsvorsitzenden unterzeichnet.

Zusätzlich zu den regelmäßigen Sitzungen des Vorstands finden Strategie-Workshops des Vorstands statt. Im Rahmen dieser Workshops werden strategische Zielsetzungen konzernweit durch den Vorstand priorisiert und die zukünftige Strategie wird entwickelt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich sowie in den Aufsichtsratssitzungen über die Planung, die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns einschließlich des Risikomanagements sowie über Fragen der Compliance. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Zusätzlich zu den regulären Aufsichtsratssitzungen findet einmal jährlich ein weiteres Strategie-Treffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, in dem insbesondere die strategische Ausrichtung von MorphoSys besprochen wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht für bedeutende Geschäftsvorgänge Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats vor. Nähere Informationen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat und zu wichtigen Beratungsthemen im Geschäftsjahr 2016 sind im Bericht des Aufsichtsrats zu finden.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen pro Kalenderhalbjahr und mindestens sechs pro Kalenderjahr ab. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat in Ergänzung zu den Vorgaben der Satzung eine Geschäftsordnung gegeben: Danach koordiniert der Aufsichtsratsvorsitzende die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Beschlüsse können jedoch auch außerhalb einer Sitzung schriftlich (einschließlich E-Mail) oder in Telefon- oder Videokonferenzen gefasst werden.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder (einschließlich entweder des Aufsichtsratsvorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden) an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie der Aufsichtsratsprotokolle wird ­allen Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.6 des Kodex führt der Aufsichtsrat regelmäßig eine Effizienzprüfung durch.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE DER AUSSCHÜSSE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der Vorstand hat keine Ausschüsse eingerichtet.

Der Aufsichtsrat verfügt über drei Ausschüsse: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Diese drei vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse sind jeweils mit fachlich qualifizierten Mitgliedern besetzt.

13 Tabelle Sitzungsteilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

AUFSICHTSRATSSITZUNGEN
Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch
Name 15.01.2016 24.02.2016 16.03.2016 01.06.2016 21.07.2016 12.10.2016 13.10.2016 08.11.2016 15.11.2016 08.12.2016
Dr. Gerald Möller
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Dr. Marc Cluzel
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Karin
Eastham
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Wendy Johnson
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Klaus Kühn
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Dr. Frank Morich
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SITZUNGEN DES PRÜFUNGSAUSSCHUSSES
Telefonisch Telefonisch Telefonisch
Name 24.02.2016 16.03.2016 29.04.2016 21.07.2016 03.11.2016 07.12.2016
Karin Eastham
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Wendy Johnson
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Klaus Kühn
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SITZUNGEN DES VERGÜTUNGS- UND ERNENNUNGSAUSSCHUSSES
Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch Telefonisch
Name 15.01.2016 23.02.2016 16.03.2016 01.04.2016 13.04.2016 20.05.2016 01.06.2016 29.06.2016 19.07.2016 22.08.2016 31.08.2016 08.09.2016 12.10.2016 08.12.2016
Dr. Gerald Möller
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Dr. Marc Cluzel
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Karin Eastham
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SITZUNGEN DES WISSENSCHAFTS- UND TECHNOLOGIEAUSSCHUSSES
Telefonisch Telefonisch Telefonisch
Name 24.02.2016 01.06.2016 30.06.2016 21.07.2016 05.10.2016 12.10.2016 07.11.2016 08.12.2016
Dr. Marc Cluzel
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Wendy Johnson
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Frank Morich
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persönlich anwesend
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telefonische Teilnahme

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Die zentrale Aufgabe des Prüfungsausschusses besteht in der Unterstützung des Aufsichtsrats bei der Erfüllung seiner Kontrollpflicht in Bezug auf die Richtigkeit des Jahres- und Konzernabschlusses, die Tätigkeit des Abschlussprüfers sowie die internen Kontrollfunktionen, insbesondere Risikomanagement, Compliance sowie Interne Revision. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Klaus Kühn (Vorsitzender), Karin Eastham und Wendy Johnson; Klaus Kühn und Karin Eastham erfüllen die Voraussetzungen eines unabhängigen Finanzexperten.

VERGÜTUNGS- UND ERNENNUNGSAUSSCHUSS

Der Vergütungs- und Ernennungsausschuss ist zuständig für die Vorbereitung und jährliche Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems vor dessen abschließender Genehmigung. Darüber hinaus begleitet der Ausschuss bei Bedarf die Suche nach geeigneten Kandidaten für die Bestellung als Vorstandsmitglied und als Aufsichtsratsmitglied und unterbreitet dem Aufsichtsrat diesbezügliche Vorschläge. Der Ausschuss bereitet zudem Verträge mit Vorstandsmitgliedern vor. Mitglieder des Vergütungs- und Ernennungsausschusses sind Frau Karin Eastham (Vorsitzende), Dr. Gerald Möller und Dr. Marc Cluzel.

WISSENSCHAFTS- UND TECHNOLOGIEAUSSCHUSS

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss berät den Aufsichtsrat in Fragen der firmeneigenen Medikamenten- und Technologieentwicklung und bereitet die entsprechenden Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Mitglieder des Wissenschafts- und Technologieausschusses sind die Herren Dr. Marc Cluzel (Vorsitzender) und Dr. Frank Morich sowie Frau Wendy Johnson.

Die Biografien der Aufsichtsratsmitglieder sind auf der MorphoSys-Website unter Unternehmen – Management – Aufsichtsrat zu finden.

Corporate-Governance-Bericht

Der verantwortungsvollen, nachhaltigen und wertorientierten Unternehmensführung wird bei MorphoSys höchste Priorität zugemessen. Gute Corporate Governance ist zentraler Bestandteil von MorphoSys’ Unternehmensführung und bildet den Rahmen für die Führung und Überwachung des Konzerns einschließlich dessen Organisation, wirtschaftlicher Prinzipien und Maßnahmen zur Lenkung und Kontrolle.

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (der „Kodex“) wurde ein Standard für eine transparente Kontrolle und Steuerung von Unternehmen etabliert, der sich insbesondere an den Interessen der Aktionäre orientiert. Viele der im Kodex enthaltenen Grundsätze zur Unternehmensführung werden bereits seit langer Zeit bei MorphoSys gelebt. Einzelne Themen betreffend die Corporate Governance bei der MorphoSys AG werden in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB näher dargestellt; diese enthält insbesondere die jährliche Entsprechenserklärung, relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und eine Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Ergänzende Ausführungen finden Sie in diesem Corporate-Governance-Bericht.

KOMMUNIKATION MIT DEM KAPITALMARKT

Eine der wichtigsten Grundlagen von MorphoSys’ Unternehmenskommunikation ist es, institutionelle Investoren, Privataktionäre, Finanzanalysten, Mitarbeiter sowie alle anderen Interessengruppen durch regelmäßige, offene und aktuelle Kommunikation gleichzeitig und umfassend über die Lage des Unternehmens zu informieren. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Das Unternehmen bekennt sich strikt zum Grundsatz einer fairen Informationspolitik.

Ein zentraler Bestandteil der Investor Relations bei MorphoSys sind regelmäßige Treffen mit Analysten und Investoren im Rahmen von Roadshows und Einzelgesprächen. Telefonkonferenzen begleiten die Veröffentlichung der Quartalsergebnisse und ermöglichen es Analysten und Investoren, unmittelbar Fragen zur aktuellen Entwicklung des Unternehmens zu stellen. Die für Vor-Ort-Veranstaltungen vorbereiteten Unternehmenspräsentationen sind allen Interessenten auf der Website des Unternehmens zugänglich. Video- und Audioaufzeichnungen von wichtigen Ereignissen können ebenfalls auf der Unternehmenswebsite abgerufen werden. Niederschriften der Telefonkonferenzen werden ebenfalls zeitnah zur Verfügung gestellt.

Die Unternehmenswebsite www.morphosys.de dient als zentrale Plattform für die Bereitstellung von aktuellen Informationen über das Unternehmen und seine Fortschritte. Darüber hinaus sind dort Finanzberichte, Präsentationen aus Analysten- und Investorenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsberichte, Zwischenberichte, Hauptversammlungen, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert.

FESTSETZUNG KONKRETER ZIELE FÜR DIE ZUSAMMEN­SETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat eine Quote von mindestens zwei nicht deutschen oder über besondere internationale Erfahrungen verfügenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für einen angemessenen Anteil im Sinne der Diversität. Diese Quote ist derzeit erfüllt.

Es wird weiterhin angestrebt, dass mindestens vier unabhängige Mitglieder im Aufsichtsrat vertreten sind. Diese Quote ist derzeit erfüllt. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, insbesondere durch Aufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern, sollen vermieden werden. Dies ist derzeit der Fall.

Es wird zudem angestrebt, die derzeitige Anzahl Frauen, die im Aufsichtsrat vertreten ist, beizubehalten. Der Aufsichtsrat hat derzeit zwei weibliche Aufsichtsratsmitglieder und beabsichtigt, dieses Verhältnis beizubehalten.

Die vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung niedergelegte Regelung zur Altersgrenze von 75 Jahren wird derzeit berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann aber im Einzelfall eine Ausnahme davon beschließen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung Aufsichtsratsmitglieder für eine erste Amtszeit von zwei Jahren vorzuschlagen. Es ist weiterhin beabsichtigt, Aufsichtsratsmitglieder nur einmalig für eine weitere Amtszeit von drei Jahren wieder zu bestellen. In Ausnahmefällen können jedoch Aufsichtsratsmitglieder für eine dritte oder potenziell auch vierte Amtszeit von jeweils drei Jahren wieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die oben genannten Ziele auch bei zukünftigen Wahlvorschlägen zu berücksichtigen.

FRAUENQUOTE FÜR AUFSICHTSRAT, VORSTAND UND DIE BEIDEN FÜHRUNGSEBENEN UNTERHALB DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 folgende Frauenquote für den Aufsichtsrat und den Vorstand beschlossen, die nach wie vor Gültigkeit hat:

„Der Aufsichtsrat der MorphoSys AG hat insgesamt sechs Mitglieder, davon zwei weibliche Mitglieder. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Aufsichtsrat der Gesellschaft liegt somit über 30 % und beträgt 33,33 %. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Der Aufsichtsrat hat im Juli 2015 folgende Frauenquote für den Vorstand beschlossen, die nach wie vor Gültigkeit hat:

„Der Vorstand der MorphoSys AG hat insgesamt vier Mitglieder, davon ein weibliches Mitglied. Das derzeitige Verhältnis der Frauenrepräsentanz im Vorstand der Gesellschaft liegt somit unter 30 % und beträgt 25 %. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, dieses Verhältnis in Zukunft beizubehalten.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Der Vorstand hat im Juli 2015 folgende Frauenquote für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen, die nach wie vor Gültigkeit hat:

„Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands (Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 20 Mitgliedern, davon sieben weibliche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 35 %. Der Vorstand beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

Der Vorstand hat im Juli 2015 folgende Frauenquote für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands beschlossen, die nach wie vor Gültigkeit hat:

„Die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands (Führungskräftegruppe ohne Senior Management Group) bestand zum Zeitpunkt der Beschlussfassung aus 48 Mitgliedern, davon 19 weibliche Mitglieder. Das Verhältnis der Frauenrepräsentanz in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Gesellschaft lag somit über 30 % und betrug zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 39,59 %. Der Vorstand beabsichtigt, ein Verhältnis von mindestens 30 % in Zukunft beizubehalten.“

Diese Zielvorgabe wird nach wie vor erfüllt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Im Vergütungsbericht werden die Grundzüge, die Struktur und die Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung dargelegt. Er entspricht den gesetzlichen Vorschriften und berücksichtigt die Empfehlungen des Kodex.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand soll einen Anreiz für ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung geben. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands besteht deswegen aus verschiedenen Komponenten, wie fixen Bestandteilen, einer jährlichen Bonus-Barvergütung, die abhängig ist vom Erreichen von Unternehmenszielen (kurzfristiger Anreiz; Short-Term Incentive – STI), sowie variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive – LTI) und aus weiteren Vergütungskomponenten. Variable Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung bestehen dabei aus Performance-Aktien-Plänen aus früheren Jahren und dem laufenden Jahr sowie einem Wandelschuldverschreibungsprogramm aus dem Jahr 2013. Die Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich ­Nebenleistungen in Form von Sachbezügen; diese bestehen im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung sowie Versicherungs­prämien. Alle Gesamtvergütungspakete werden jährlich vom ­Vergütungs- und Ernennungsausschuss auf Umfang und Angemessenheit überprüft und dem Ergebnis einer jährlichen Vorstandsvergütungsanalyse gegenübergestellt. Die Höhe der an die Vorstandsmitglieder zu zahlenden Vergütung richtet sich insbesondere nach den Aufgabenbereichen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, ihrer oder seiner persönlichen Zielerreichung sowie nach der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den wirtschaftlichen Perspektiven der Gesellschaft im Verhältnis zum Wettbewerb. Sämtliche Beschlüsse über die Anpassungen der Gesamtvergütungspakete werden vom Plenum des Aufsichtsrats gefasst. Die Vergütung des Vorstands wurde zuletzt im Juli 2016 angepasst, ebenso die dynamisierte Altersversorgung.

ÜBERSICHT

Im Geschäftsjahr 2016 beliefen sich die an den Vorstand gewährten Zuwendungen gemäß den Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex auf 4.383.658 Euro (2015: 4.521.009 Euro).

Von dieser Gesamtvergütung für das Jahr 2016 entfielen 2.596.366 Euro auf die Barvergütung und 1.787.292 Euro oder 41 % auf den Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung (Performance-Aktien-Plan und Wandelschuldverschreibungsplan) (Bezüge mit langfristiger Anreizwirkung – LTI).

Die Gesamtsumme der im Geschäftsjahr 2016 an den Vorstand geflossenen Zuwendungen belief sich auf 5.070.618 Euro (2015: 9.508.884 Euro). Sie beinhaltet neben der im Geschäftsjahr geflossenen Barvergütung in Höhe von 2.672.333 Euro (2015: 2.869.901 Euro) im Wesentlichen den nach deutschem Steuerrecht maßgeblichen Wert der Übertragung von eigenen Aktien aus ­einem leistungsbezogenen Aktienplan (aktienbasierte Vergütung) in Höhe von 2.398.285 Euro (2015: 4.622.005 Euro). Da in 2016 keine Wandelschuldverschreibungen ausgeübt wurden, enthielt die Gesamtsumme in 2016 keine Zuflüsse aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen (2015: 2.016.978 Euro).

Zum 1. April 2016 wurden 57.967 eigene Aktien aus dem leistungsbezogenen Aktienplan 2012 für den Vorstand werthaltig, da die Wartezeit für dieses LTI-Programm abgelaufen war. Die Berechtigten hatten innerhalb von sechs Monaten bis zum 4. Oktober 2016 die Option, diese Aktien zu erhalten. Alle Transaktionen von Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit dem Handel von MorphoSys-Aktien wurden wie gesetzlich vorgeschrieben gemeldet und im Corporate-Governance-Bericht sowie auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Entsprechend den Vorgaben von Ziffer 4.2.5 Abs. 3 des Kodex werden nachfolgend die vom Kodex geforderten Angaben in detaillierter und individualisierter Form zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dargestellt.

Es wird darauf hingewiesen, dass die folgenden Tabellen im Rahmen des Corporate-Governance-Berichts von der Darstellung der Vorstandsvergütung im Anhang dieses Geschäftsberichts (Ziffer 7.3) abweichen. Dies ist auf die unterschiedlichen Anforderungen an die Darstellung gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex bzw. nach IFRS* (International Financial Reporting Standards, EU-weit geltender Rechnungslegungsstandard seit 2005) zurückzuführen.

FESTVERGÜTUNG UND NEBENLEISTUNGEN

Die erfolgsunabhängige Vergütung des Vorstands setzt sich aus der fixen Vergütung und zusätzlichen sonstigen Vergünstigungen zusammen, die im Wesentlichen die Nutzung von Firmenwagen sowie Zuschüsse zur Kranken-, Sozial- und Invaliditätsversicherung beinhalten. Aufgrund der doppelten Haushaltsführung erhält der Finanzvorstand Herr Jens Holstein eine Aufwandsentschädigung.

VERSORGUNGSAUFWAND

Darüber hinaus leistet die Gesellschaft an die Vorstandsmitglieder Zahlungen in Höhe von höchstens 10 % des fixen Jahresgehalts eines jeden Vorstandsmitglieds zuzüglich der zu entrichtenden Steuern, die von den Vorstandsmitgliedern für die individuelle Altersvorsorge zu verwenden sind. Zusätzlich nehmen alle Vorstandsmitglieder an einem Versorgungsplan in Form einer Unterstützungskasse teil, der in Zusammenarbeit mit der Allianz Pensions-Management e.V. eingeführt wurde. Die Pensionsverpflichtungen aus dieser Unterstützungskasse werden von der Allianz Pensions-Management e.V. erfüllt. Es handelt sich dabei nicht um eine Pensionszusage.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG (SHORT-TERM INCENTIVE – STI)

Als erfolgsabhängige Vergütung erhält jedes Vorstandsmitglied eine jährliche Bonuszahlung, die sich auf bis zu 70 % des Bruttogrundgehalts bei 100 %iger Zielerreichung belaufen kann. Diese Bonuszahlungen sind vom Erreichen von Unternehmenszielen abhängig, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Sie beruhen auf der Geschäftsentwicklung, gemessen am Umsatz und operativen Ergebnis, sowie dem Fortschritt der zusammen mit Partnern betriebenen und der firmeneigenen Pipeline. Am Jahresanfang bewertet der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Unternehmensziele für das vorhergehende Jahr und legt den Bonus entsprechend fest. Der Bonus unterliegt einer Obergrenze von 125 % des Zielbetrags (entspricht 87,5 % des Bruttogrundgehalts). Werden Ziele nicht erreicht, kann die erfolgsabhängige Vergütung vollständig entfallen. Der Bonus für das Geschäftsjahr 2016 wird im Februar 2017 ausbezahlt.

LANGFRISTIGE ANREIZVERGÜTUNG (LONG-TERM INCENTIVE – LTI)

Bereits im Jahr 2011 hat MorphoSys ein neues langfristiges Leistungsanreizprogramm (Performance-Aktien-Plan) für den Vorstand und die Mitglieder der Senior Management Group eingeführt. Das LTI-Programm basiert auf der Zuteilung von Aktien, die über einen vierjährigen Zeitraum an die Erreichung bestimmter vordefinierter Leistungsziele geknüpft ist.

Der Aufsichtsrat entscheidet jedes Jahr über die Anzahl von Aktien, die dem Vorstand zugeteilt werden. Am 1. April 2016 wurden dem Vorstand 35.681 Aktien gewährt; dabei erhielt jedes Vorstandsmitglied die Anwartschaft auf eine bestimmte Anzahl von Aktien. Weitere Details entnehmen Sie bitte Ziffer 7.2.5 des Anhangs zum Konzernabschluss sowie den Ausführungen zum Aktienrückkauf im Corporate-Governance-Bericht.

Mit der Zuteilung von Aktien für ein bestimmtes Jahr werden auch langfristige Leistungsziele vom Aufsichtsrat festgelegt. Für das LTI-Programm im Jahr 2016 wurde als Ziel die Aktienkursentwicklung der MorphoSys-Aktie im Vergleich zu einem Vergleichsindex definiert, der sich zu gleichen Teilen aus dem Nasdaq Biotechnology Index und dem TecDAX Index zusammensetzt. Die Teilnehmer des LTI-Programms erwerben jährlich eine Anwartschaft auf Aktien, die auf Grundlage einer täglichen Gegenüberstellung der MorphoSys-Aktie mit dem Vergleichsindex evaluiert werden. Für die Kursentwicklung eines bestimmten Jahres bestehen eine Hürde von 50 % und eine Obergrenze von 200 %, d. h., mit einer Leistung von weniger als 50 % in der Gegenüberstellung von MorphoSys-Aktie und Vergleichsindex erwerben die Teilnehmer keine Anwartschaft auf Aktien in dem betreffenden Jahr. Ein Übertreffen der Leistung um mehr als 200 % berechtigt keine Anwartschaft auf zusätzliche Aktien.

Die endgültige Anzahl von Performance-Aktien, die den Teilnehmern des LTI-Programms zugeteilt wird, wird nach Abschluss eines Programms, also nach vier Jahren, ermittelt. Diese Berechnung bezieht die Anzahl von ursprünglich in der Anwartschaft zugesagten Aktien nach Anpassung der Aktienkursentwicklung der Unternehmensaktie gegenüber dem Vergleichsindex sowie das Ermessen des Aufsichtsrats in Bezug auf einen sogenannten Unternehmensfaktor mit ein. Der Unternehmensfaktor ist eine Zahl zwischen null und zwei, die der Aufsichtsrat je nach Lage des Unternehmens festlegt. Der vorgegebene Standardwert für den Unternehmensfaktor ist eins.

VERSCHIEDENES

Vorstandsmitgliedern wurden im Berichtsjahr keine Darlehen oder ähnlichen Vergünstigungen gewährt. Im Berichtsjahr erhielten die Mitglieder des Vorstands auch keine Vergünstigungen von dritter Seite, die mit Blick auf ihre Position als Vorstandsmitglied entweder in Aussicht gestellt oder gewährt wurden.

BEENDIGUNG VON VORSTANDSANSTELLUNGSVERTRÄGEN/ KONTROLLWECHSEL

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds durch Tod, stehen seinem/ihrem Ehegatten bzw. seiner/ihrem Lebenspartner(in) das fixe Monatsgehalt für den Todesmonat und die nachfolgenden zwölf Monate zu. Für den Fall eines Kontrollwechsels steht jedem Vorstandsmitglied ein außerordentliches Kündigungsrecht seines/ihres Dienstvertrags zu, mit Anspruch auf die ausstehende Festvergütung für den Rest der vereinbarten Vertragslaufzeit. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall alle gewährten Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartefristen bzw. Sperrfristen ausgeübt werden. Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere vor, wenn (i) MorphoSys Vermögenswerte oder wesentliche Teile seiner Vermögenswerte an nicht verbundene Dritte überträgt, (ii) MorphoSys mit einem nicht verbundenen Unternehmen verschmolzen wird oder (iii) ein Aktionär oder Dritter 30 % oder mehr der Stimmrechte an MorphoSys hält.

14 Tabelle Vorstandsvergütung 2016 und 2015 (Ausweis nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex)

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN FÜR DEN VORSTAND
Dr. Simon Moroney
Vorstandsvorsitzender
Jens Holstein
Finanzvorstand
Dr. Arndt Schottelius
Entwicklungsvorstand
Dr. Marlies Sproll
Forschungsvorstand
Gesamt
In € 2015 2016 2016 (Minimum) 2016 (Maximum) 2015 2016 2016 (Minimum) 2016 (Maximum) 2015 2016 2016 (Minimum) 2016 (Maximum) 2015 2016 2016 (Minimum) 2016 (Maximum) 2015 2016 2016 (Minimum) 2016 (Maximum)
Festvergütung 445.736 463.457 463.457 463.457 302.384 314.405 314.405 314.405 302.384 309.759 309.759 309.759 302.384 314.405 314.405 314.405 1.352.888 1.402.026 1.402.026 1.402.026
Nebenleistungen 36.887 34.270 34.270 34.270 39.735 46.300 46.300 46.300 29.889 28.388 28.388 28.388 22.954 24.141 24.141 24.141 129.465 133.099 133.099 133.099
Gesamt Festvergütung 482.623 497.727 497.727 497.727 342.119 360.705 360.705 360.705 332.273 338.147 338.147 338.147 325.338 338.546 338.546 338.546 1.482.353 1.535.125 1.535.125 1.535.125
Einjährige variable Vergütung1 238.692 210.873 0 405.525 161.926 143.054 0 275.105 156.635 140.940 0 271.039 156.635 143.054 0 275.105 713.888 637.921 0 1.226.774
Mehrjährige variable Vergütung:
Wandelschuldverschreibungsprogramm aus 20132
(Laufzeit 4 Jahre)
164.969 33.964 33.964 33.964 168.984 34.791 34.791 34.791 112.990 23.263 23.263 23.263 112.990 23.263 23.263 23.263 559.933 115.281 115.281 115.281
Leistungsanreizprogramm aus 20153
(Laufzeit 4 Jahre)
441.159 0 0 0 302.149 0 0 0 302.149 0 0 0 302.149 0 0 0 1.347.606 0 0 0
Leistungsanreizprogramm aus 20163
(Laufzeit 4 Jahre)
0 563.820 0 2.255.280 0 369.397 0 1.477.588 0 369.397 0 1.477.588 0 369.397 0 1.477.588 0 1.672.011 0 6.688.044
Gesamt variable Vergütung 844.820 808.657 33.964 2.694.769 633.059 547.242 34.791 1.787.484 571.774 533.600 23.263 1.771.890 571.774 535.714 23.263 1.775.956 2.621.427 2.425.213 115.281 8.030.099
Versorgungsaufwand 138.280 142.096 142.096 142.096 90.800 92.875 92.875 92.875 94.064 95.473 95.473 95.473 94.085 92.876 92.876 92.876 417.229 423.320 423.320 423.320
Gesamtvergütung 1.465.723 1.448.480 673.787 3.334.592 1.065.978 1.000.822 488.371 2.241.064 998.111 967.220 456.883 2.205.510 991.197 967.136 454.685 2.207.378 4.521.009 4.383.658 2.073.726 9.988.544
1
Die für das Geschäftsjahr 2016 gewährte, einjährige Vergütung stellt die Bonusrückstellung für 2016 dar, die im Februar 2017 ausbezahlt wird. Der für das Geschäftsjahr 2015 gewährte Bonus wurde im Februar 2016 ausbezahlt.
2
Aktienbasierte Vergütungspläne, die nicht jährlich ausgegeben werden. Der beizulegende Zeitwert wurde gemäß den Regelungen des IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung“ ermittelt. Für Pläne, die nicht jährlich ausgegeben werden, wird der ratierliche Anteil des Personalaufwands aus aktienbasierter Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr dargestellt.
3
Aktienbasierte Vergütungspläne, die jährlich ausgegeben werden. Der beizulegende Zeitwert wurde gemäß den Regelungen des IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütung“ ermittelt. Für Pläne, die jährlich ausgegeben werden, wird der Personalaufwand aus aktienbasierter Vergütung für die gesamte Laufzeit zum Zeitpunkt der Ausgabe dargestellt.
ZUFLUSS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
Dr. Simon Moroney
Vorstandsvorsitzender
Jens Holstein
Finanzvorstand
Dr. Arndt Schottelius
Entwicklungsvorstand
Dr. Marlies Sproll
Forschungsvorstand
Gesamt
In € 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016
Festvergütung 445.736 463.457 302.384 314.405 302.384 309.759 302.384 314.405 1.352.888 1.402.026
Nebenleistungen 36.887 34.270 39.735 46.300 29.889 28.388 22.954 24.141 129.465 133.099
Gesamt Festvergütung 482.623 497.727 342.119 360.705 332.273 338.147 325.338 338.546 1.482.353 1.535.125
Einjährige variable Vergütung1 324.696 238.692 220.271 161.926 215.208 156.635 210.144 156.635 970.319 713.888
Mehrjährige variable Vergütung:
Wandelschuldverschreibungsprogramm aus 20102
(Laufzeit 4 Jahre)
737.148 0 0 0 0 0 1.279.830 0 2.016.978 0
Leistungsanreizprogramm aus 20112
(Laufzeit 4 Jahre)
1.513.045 0 1.036.320 0 1.036.320 0 1.036.320 0 4.622.005 0
Leistungsanreizprogramm aus 20122
(Laufzeit 4 Jahre)
0 794.430 0 574.467 0 489.233 0 540.155 0 2.398.285
Sonstiges3 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Gesamt variable Vergütung 2.574.889 1.033.122 1.256.591 736.393 1.251.528 645.868 2.526.294 696.790 7.609.302 3.112.173
Versorgungsaufwand 138.280 142.096 90.800 92.875 94.064 95.473 94.085 92.876 417.229 423.320
Gesamtvergütung 3.195.792 1.672.945 1.689.510 1.189.973 1.677.865 1.079.488 2.945.717 1.128.212 9.508.884 5.070.618
1
Die einjährige variable Vergütung zeigt hier den im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlten Bonus für das vorangegangene Geschäftsjahr.
2
Als Zeitpunkt und Wert des Zuflusses gilt der nach deutschem Steuerrecht maßgebliche Zeitpunkt und Wert. In dieser Tabelle wird daher der geldwerte Vorteil aus dem Unterschied zwischen Wandlungspreis und Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen bzw. aus dem Aktienpreis zum Zeitpunkt der Übertragung von eigenen Anteilen aus einem leistungsbezogenen Aktienplan im jeweiligen Geschäftsjahr dargestellt.
3
Weder in 2016 noch in 2015 bestanden Vergütungsrückforderungen gegenüber dem Vorstand.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bestimmt sich nach der Satzung der Gesellschaft bzw. einem entsprechenden Hauptversammlungsbeschluss zur Aufsichtsratsvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten im Geschäftsjahr 2016 eine feste Vergütung sowie Sitzungsgelder und Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Pauschalvergütung (85.400 Euro für den Vorsitzenden, 51.240 Euro für den stellvertretenden Vorsitzenden und 34.160 Euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder). Der Vorsitzende erhält 4.000 Euro für jede von ihm geleitete Aufsichtsratssitzung, die übrigen Mitglieder erhalten 2.000 Euro für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung. Für die Ausschussarbeit erhält der Ausschussvorsitzende 12.000 Euro, die übrigen Ausschussmitglieder erhalten jeweils 6.000 Euro. Zusätzlich erhalten Ausschussmitglieder 1.200 Euro für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung. Eine Teilnahme per Telefon oder Videokonferenz an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung führt zu einer hälftigen Kürzung des Sitzungsgelds. Bei Präsenzsitzungen wird in besonderen Fällen eine pauschalierte Aufwandsentschädigung für die aufgewendete Reisezeit gewährt. Also, sofern ein Aufsichtsratsmitglied mit außereuropäischem Wohnsitz an einer Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzung am Sitzungsort persönlich teilnimmt, ist dem Aufsichtsratsmitglied für die damit verbundene zusätzliche Reisezeit eine pauschalierte Aufwandsentschädigung in Höhe von 2.000 Euro (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) zusätzlich zu den Sitzungsgeldern und dem Auslagenersatz zu zahlen.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern die Reisekosten und die auf ihre Vergütung zu entrichtende Mehrwertsteuer erstattet.

Im Geschäftsjahr 2016 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt 529.680 Euro (2015: 529.270 Euro) ohne Erstattung von Reisekosten. Dieser Betrag setzt sich aus der festen Vergütung sowie der Sitzungspauschale und Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen zusammen.

Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats in detaillierter Form.

15 Tabelle Aufsichtsratsvergütung 2016 und 2015

Feste Vergütung Sitzungs­pauschale 1 Gesamtvergütung
In € 2016 2015 2016 2015 2016 2015
Dr. Gerald Möller 91.400 93.521 43.400 36.200 134.800 129.721
Dr. Frank Morich 2 57.240 37.324 26.800 14.200 84.040 51.524
Dr. Marc Cluzel 52.160 50.089 34.600 28.000 86.760 78.089
Karin Eastham 52.160 50.089 24.400 36.800 76.560 86.889
Wendy Johnson 2 46.160 30.099 33.800 26.400 79.960 56.499
Klaus Kühn 2 46.160 30.099 21.400 14.200 67.560 44.299
Dr. Walter Blättler 3 16.188 13.000 29.188
Dr. Daniel Camus 3 16.188 8.400 24.588
Dr. Geoffrey Vernon 3 20.073 8.400 28.473
Gesamt 345.280 343.670 184.400 185.600 529.680 529.270
1
Die Sitzungspauschale enthält Aufwandsentschädigungen für die Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen.
2
Dr. Frank Morich, Frau Wendy Johnson und Herr Klaus Kühn sind dem Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai beigetreten.
3
Dr. Walter Blättler, Dr. Daniel Camus und Dr. Geoffrey Vernon haben den Aufsichtsrat der MorphoSys AG zum 8. Mai 2015 verlassen.

ANTEILSBESITZ VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Nachfolgend werden alle von den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien, Performance-Aktien und Wandelschuldverschreibungen aufgelistet.

16 Tabelle Anteilsbesitz

Aktien
01.01.2016 Zugänge Verkäufe 31.12.2016
Vorstand
Dr. Simon Moroney 495.238 18.976 0 514.214
Jens Holstein 4.000 12.997 9.997 7.000
Dr. Arndt Schottelius 2.000 13.397 5.000 10.397
Dr. Marlies Sproll 50.752 12.997 6.237 57.512
Gesamt 551.990 58.367 21.234 589.123
         
Aufsichtsrat
Dr. Gerald Möller 11.000 0 0 11.000
Dr. Frank Morich 1.000 0 0 1.000
Dr. Marc Cluzel 500 0 0 500
Karin Eastham 2.000 0 0 2.000
Wendy Johnson 500 0 0 500
Klaus Kühn 0 0 0 0
Gesamt 15.000 0 0 15.000
Wandelschuldverschreibungen
01.01.2016 Zugänge Verfall Ausübungen 31.12.2016
Vorstand
Dr. Simon Moroney 88.386 0 0 0 88.386
Jens Holstein 90.537 0 0 0 90.537
Dr. Arndt Schottelius 60.537 0 0 0 60.537
Dr. Marlies Sproll 60.537 0 0 0 60.537
Gesamt 299.997 0 0 0 299.997
Performance Shares
01.01.2016 Zugänge Verfall Zuteilungen 31.12.2016
Vorstand
Dr. Simon Moroney 44.164 12.032 0 18.976 37.220
Jens Holstein 30.248 7.883 0 12.997 25.134
Dr. Arndt Schottelius 30.248 7.883 0 12.997 25.134
Dr. Marlies Sproll 30.248 7.883 0 12.997 25.134
Gesamt 134.908 35.681 0 57.967 112.622

MELDEPFLICHTIGE WERTPAPIERGESCHÄFTE („DIRECTORS’ DEALINGS“)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der MorphoSys AG sowie ihnen nahestehende Personen sind gemäß den in den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen (bis zum 2. Juli 2016 § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und ab dem 3. Juli 2016 Artikel 19 Abs. 1 Buchstabe a) der Marktmissbrauchsverordnung (MAR) genannten Voraussetzungen verpflichtet, den Handel mit MorphoSys-Aktien mitzuteilen.

Im Berichtsjahr hat MorphoSys die folgenden Mitteilungen gemäß § 15a WpHG bzw. Artikel 19 Abs. 1 Buchstabe a) MAR erhalten, die der nachfolgenden Tabelle entnommen werden können.

17 Tabelle Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte

Meldepflichtige Führungsperson Funktion Datum der Transaktion im Jahr 2016 Art der Transaktion Anzahl Aktien/ Derivative Durch­schnitt­licher Aktien­preis Trans­aktions­volumen
Dr. Arndt Schottelius Entwicklungs­vorstand 18.11.2016 Verkauf von Aktien der MorphoSys AG ; die Aktien stammen aus dem Long-Term-Incentive-(LTI-) Programm 2012 von MorphoSys und wurden am 01.10.2016 nach vierjähriger Wartezeit zugeteilt; anschließender Verkauf der Aktien 1.500 45,935 € 68.902,175 €
Dr. Arndt Schottelius Entwicklungs­vorstand 17.11.2016 Verkauf von Aktien der MorphoSys AG ; die Aktien stammen aus dem Long-Term-Incentive-(LTI-) Programm 2012 von MorphoSys und wurden am 01.10.2016 nach vierjähriger Wartezeit zugeteilt; anschließender Verkauf der Aktien 3.500 44,617 € 156.160,300 €
Jens Holstein Finanz­­vorstand 07.06.2016 Verkauf von Aktien der MorphoSys AG; die Aktien stammen aus dem Long-Term-Incentive-(LTI-) Programm 2012 von MorphoSys und wurden am 01.04.2016 nach vierjähriger Wartezeit zugeteilt; anschließender Verkauf der Aktien 9.997 47,017 € 470.028,949 €
Dr. Marlies Sproll Forschungs­vorstand 13.05.2016 Verkauf von Aktien der MorphoSys AG ; die Aktien stammen aus dem Long-Term-Incentive-(LTI-) Programm 2012 von MorphoSys und wurden am 01.04.2016 nach vierjähriger Wartezeit zugeteilt; anschließender Verkauf der Aktien 3.100 45,1284 € 139.898,040 €
Dr. Marlies Sproll Forschungs­vorstand 12.05.2016 Verkauf von Aktien der MorphoSys AG; die Aktien stammen aus dem Long-Term-Incentive-(LTI-) Programm 2012 von MorphoSys und wurden am 01.04.2016 nach vierjähriger Wartezeit zugeteilt; anschließender Verkauf der Aktien 3.137 43,8891 € 137.680,107 €
Dr. Arndt Schottelius Entwicklungs­vorstand 12.01.2016 Kauf von Aktien der MorphoSys AG 400 48,55 € 19.420,00 €

VERMEIDUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, Maßnahmen zu unterlassen, die zu Interessenkonflikten mit ihren bei der MorphoSys AG ausgeübten Funktionen führen könnten. Derartige Transaktionen oder Nebentätigkeiten des Vorstands sind unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und bedürfen seiner Genehmigung. Der Aufsichtsrat wiederum hat die Hauptversammlung über auftretende Interessenkonflikte und deren Behandlung zu informieren. Im Geschäftsjahr 2016 ist im Aufsichtsrat ein potenzieller Interessenkonflikt bezüglich einer möglichen Transaktion aufgetreten, die jedoch nicht weiter verfolgt wurde. Höchstvorsorglich nahm das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der entsprechenden Besprechung hierüber im Aufsichtsrat nicht teil.

AKTIENRÜCKKÄUFE

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 ist MorphoSys in Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des bestehenden Aktienkapitals ermächtigt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, für die im Ermächtigungsbeschluss festgelegten Zwecke durch die Gesellschaft oder eine dritte Partei für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Es liegt im Ermessen des Vorstands, den Rückkauf über die Börse, durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Ausschreibung durchzuführen.

Im März 2016 hat MorphoSys auf der Basis der Ermächtigung aus dem Jahr 2014 insgesamt 52.295 eigene Aktien zurückgekauft. Es ist vorgesehen, die eigenen Aktien für ein langfristiges Leistungsanreizprogramm für den Vorstand und die Senior Management Group zu verwenden. Im Einklang mit dieser Ermächtigung können die Aktien jedoch auch zu allen anderen gesetzlich zulässigen Zwecken genutzt werden.

INFORMATIONSTECHNOLOGIE

Neben IT-Sicherheit und -Compliance waren Design und Aufbau einer neuen zukunftsorientierten IT-Infrastruktur für den Umzug in das neue Hauptgebäude für das Berichtsjahr 2016 die Hauptthemen im Bereich Informationstechnologie.

Beim Design der neuen IT-Infrastruktur wurde auf weniger Komplexität und mehr Flexibilität sowie hohe Sicherheit geachtet. Unsere neuen Rechenzentren werden mit modernster Gebäudetechnik und aktuellsten Löschanlagen abgesichert.

Im neuen Firmengebäude wurde bei Planung und Aufbau der neuen Netzwerk- und Medientechnik-Infrastruktur auf modernste Standards gesetzt, die Sicherheit und Anwenderfreundlichkeit verbinden.

Inzwischen wurde ein internes CERT (Computer Emergency Response Team) etabliert, das durch regelmäßige Trainings, z. B. zu IT-Forensik oder Hackingmethoden, auf aktuelle Gefährdungen angemessen reagieren kann. Auftretende sicherheitsrelevante Systemmeldungen oder Meldungen durch Anwender wurden ausführlich analysiert. In wenigen Fällen wurden zur detaillierten Analyse weitere externe IT-Sicherheitsexperten hinzugezogen, wobei keine ernsthaften Sicherheitsvorfälle aufgetreten waren.

Im Rahmen der im Vorjahr etablierten IT Security Awareness Campaign (ISAC) wurden unsere Mitarbeiter mit weiteren Aktionen für ihre Mitverantwortung und ihren essentiellen Beitrag zur IT-Sicherheit in unserem Unternehmen sensibilisiert.

ANGABEN ZUM INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS GEMÄSS § 289 ABS. 5 UND § 315 ABS. 2 NR. 5 HGB

Auch im Berichtsjahr 2016 aktualisierte MorphoSys turnusmäßig seine Dokumentation des bestehenden internen Kontroll- und Risikomanagementsystems zur Aufrechterhaltung einer angemessenen internen Kontrolle der Finanzberichterstattung. Dies stellt das Vorhandensein aller Kontrollen sicher, um Finanzzahlen so genau und korrekt wie möglich berichten zu können. Das COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) definiert das entsprechende COSO-Rahmenwerk („Internal Control – Integrated Framework“). Dies ist die am häufigsten verwendete Basis für interne Kontrollen über Finanzberichterstattung, die auch von MorphoSys verwendet wird.

Es gibt angesichts der systembedingten Einschränkungen keine absolute Sicherheit, dass die internen Kontrollen eine falsche Darstellung im Rahmen der Finanzberichterstattung jederzeit verhindern oder vollständig aufdecken. Die internen Kontrollen können nur eine angemessene Sicherheit in Bezug auf die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und die Erstellung der Abschlüsse im Einklang mit den von der Europäischen Union übernommenen IFRS-Standards für externe Zwecke sicherstellen.

Die Konzernabschlüsse durchlaufen eine hohe Zahl von Erstellungs-, Prüfungs- und Kontrollprozessen, um zeitnah an den Markt sowie die Anteilseigner übermittelt werden zu können. Dies geschieht anhand eines mit der Unternehmensleitung abgestimmten Plans, für den auch die entsprechenden Ressourcen intern wie extern bereitgestellt werden. Um die Korrektheit der gemeldeten Finanzkennzahlen sowie der dahinter liegenden Ausführung aller Buchhaltungsprozesse sicherzustellen, hat MorphoSys ein striktes Vieraugenprinzip implementiert. Weiterhin gewährleisten eine Reihe von Vorschriften und Richtlinien die strikte Trennung von Planung, Buchung und Ausführung bei Finanztransaktionen. Bei allen eingesetzten IT-Systemen wird diese Funktionstrennung durch eine entsprechende Rechtevergabe sichergestellt. Die Einhaltung und Umsetzung dieser Richtlinien sowie die Effektivität und Effizienz der Buchhaltungsprozesse werden regelmäßig von externen Dienstleistern überprüft. Bei der jüngsten Prüfung im Berichtsjahr wurde unwesentlicher Handlungsbedarf identifiziert. Entsprechende Maßnahmen zur Behebung sind in Planung, deren Umsetzung im nächsten Jahr erneut kontrolliert wird.

Vorhersagen künftiger Ereignisse sind nicht Bestandteil des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. MorphoSys arbeitet jedoch mit einem Risikomanagementsystem, das ein frühzeitiges Erkennen und Bewerten geschäftsspezifischer Risiken sicherstellt. Mit angemessenen Gegenmaßnahmen werden die erkannten Risiken beseitigt oder zumindest auf ein nach menschlichem Ermessen vertretbares Maß reduziert. Besondere Beachtung kommt denjenigen Risiken zu, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Der Vorstand gewährleistet dabei dauerhaft den verantwortungsvollen Umgang mit Risiken und hält den Aufsichtsrat über bestehende Risiken und deren Entwicklung informiert. Ausführliche Informationen über Chancen und Risiken von MorphoSys können dem „Risiken-und-Chancen-Bericht“ entnommen werden.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Die MorphoSys AG erstellt den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG). Der Konzernabschluss wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, aufgestellt.

Für die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft unterbreitet der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag. Im Rahmen der Hauptversammlung 2016 wurde die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Als Nachweis seiner Unabhängigkeit hat der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben. Leitender Prüfer des vorliegenden Konzernabschlusses war Herr Dietmar Eglauer, der diese Funktion seit dem Konzernabschluss 2014 ausübt. Die PricewaterhouseCoopers GmbH ist seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer für die MorphoSys AG tätig. Informationen über weitere Beratungs-, Bestätigungs- und Bewertungsleistungen der PricewaterhouseCoopers GmbH für die MorphoSys AG für das Geschäftsjahr 2016 finden Sie im Anhang unter Ziffer 6.1.

COMPLIANCE-MANAGEMENT-SYSTEM

Im Kapitel „Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken“ sind die grundlegenden Mechanismen des Compliance-Management-Systems bei MorphoSys dargestellt. Zusätzlich zu diesen Ausführungen zeigt Grafik 17 die Verantwortlichkeiten innerhalb der Compliance-Organisation.

17 Grafik Compliance Management System (CMS)

INTERNE REVISION

Die Interne Revision nimmt als Element der Corporate Governance eine bedeutende Rolle ein. Aufgabe der Internen Revision ist es, den MorphoSys-Konzern mit einem systematischen und einheitlichen Ansatz zur Bewertung und Verbesserung der Effektivität des Risikomanagements sowie der Steuerungs- und Kontrollfunktionen bei der Erfüllung der gesetzten Ziele zu unterstützen. Das Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsunternehmen KPMG wurde auch 2016 für die Interne Revision und die Prüfungsdurchführung zum Co-Sourcing-Partner bestellt.

Die Interne Revision basiert auf einem risikoorientierten internen Prüfungsplan, der sich weitgehend an den Ergebnissen der letzten Risikountersuchungen orientiert. Daneben fließen Prüfungsanforderungen und -empfehlungen des Vorstands und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats in den Prüfungsplan ein.

Die Interne Revision berichtet in regelmäßigen Abständen an den Vorstand. Der Leiter der Internen Revision berichtet zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zweimal jährlich oder falls notwendig auch sofort.

Im Verlauf des Jahres 2016 wurden vier Prüfungen erfolgreich durchgeführt. Einige Handlungsfelder wurden identifiziert und entsprechende Korrekturen wurden eingeleitet bzw. durchgeführt. Bei Beanstandungen wurden entsprechende Gegenmaßnahmen im Berichtsjahr eingeleitet. Der Prüfplan der Internen Revision für 2017 sieht vier Prüfungen vor.

Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie erläuternder ­Bericht des Vorstands nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Am 31. Dezember 2016 betrug das satzungsmäßige gezeichnete Kapital der Gesellschaft 29.159.770,00 Euro, eingeteilt in 29.159.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Mit Ausnahme der 396.010 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien handelt es sich um stimmberechtigte Inhaberaktien, wobei jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme gewährt.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBER­TRAGUNG DER AKTIEN BETREFFEND

Dem Vorstand sind keinerlei Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Dies bezieht sich auch auf Beschränkungen, die sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten.

Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des AktG, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen.

BETEILIGUNGEN AM GEZEICHNETEN KAPITAL, DIE 10 % DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

Direkte oder indirekte Beteiligungen am gezeichneten Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, sind uns nicht mitgeteilt worden und auch ansonsten nicht bekannt.

AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

STIMMRECHTSKONTROLLE BEI BETEILIGUNGEN VON ARBEITNEHMERN AM KAPITAL

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben ihre Stimmrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus.

BESTELLUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN SOWIE SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung sowie die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden erfolgen gemäß § 6 der Satzung und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus dem Vorstandsvorsitzenden sowie drei weiteren Mitgliedern. Vorstandsmitglieder dürfen für eine Zeit von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit für jeweils höchstens fünf Jahre ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden widerrufen, wenn ein wichtiger Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so wird dieses in dringenden Fällen gemäß § 85 AktG gerichtlich bestellt.

Die Satzung der Gesellschaft kann gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG grundsätzlich nur durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 20 der Satzung beschließt die Hauptversammlung der MorphoSys AG Satzungsänderungen grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen gezeichneten Kapitals. Soweit das Gesetz zwingend eine größere Stimm- oder Kapitalmehrheit vorschreibt, ist diese maßgeblich. Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, kann jedoch der Aufsichtsrat gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung beschließen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUR AUSGABE VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 5 Abs. 5 bis Abs. 6e der Satzung der Gesellschaft zum 16. November 2016 und den gesetzlichen Bestimmungen:

  1. Genehmigtes Kapital
    1. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2020 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 10.584.333,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 10.584.333 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015-I).
    2. Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
      1. aa) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
      2. bb) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen; oder
      3. cc) im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20 % des Grundkapitals – berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist – nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20% - Grenze sind anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen), (ii) Aktien, die aufgrund sonstiger genehmigter Kapitalia, die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2014-I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wurde im Rahmen der im November 2016 durchgeführten Kapitalerhöhung vollständig aufgebraucht und somit aufgehoben.

  1. Bedingtes Kapital
    1. Gemäß § 5 Abs. 6b der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 5.307.536,00 Euro, eingeteilt in bis zu 5.307.536 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-I). Die bedingte Kapital­erhöhung dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe a) durch die Gesellschaft oder durch Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich ­beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien ­erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte ­Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder ­Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
    2. Das bisherige Bedingte Kapital 2003-II gemäß § 5 Abs. 6c der Satzung wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 aufgehoben.
    3. Gemäß § 5 Abs. 6e der Satzung ist das gezeichnete Kapital der Gesellschaft um bis zu 450.000,00 Euro, durch die Ausgabe von bis zu 450.000 Stück neue Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2008-III). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
    4. Gemäß § 5 Abs. 6f der Satzung ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 995.162,00 durch Ausgabe von bis zu 995.162 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016-III). Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung ausgegeben und ausgeübt worden sind. Die bedingte Kapital­erhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Bezugsrechten von ihren Bezugsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) Unterabsatz (8) des Hauptversammlungsbeschlusses vom 2. Juni 2016 jeweils festgesetzten Ausübungspreis als Ausgabebetrag; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind erstmals für das Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapital­erhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS ZUM RÜCKKAUF VON AKTIEN

Die Befugnisse des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien ergeben sich aus den §§ 71 ff. AktG sowie aus der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2014:

Die Gesellschaft ist bis zum 30. April 2019 (einschließlich) ermächtigt, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden (oder ggf. des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung niedrigeren) gezeichneten Kapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Verwendungszwecke der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können dem Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2014 entnommen werden. Insbesondere können die Aktien wie folgt verwendet werden:

    1. Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
    2. Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
    3. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
    4. Die Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden.
    5. Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen angeboten oder auf sie übertragen werden und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden.

Im Fall der Verwendung von Aktien zu den oben genannten Zwecken, mit Ausnahme der Einziehung von Aktien, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN

Im Jahr 2012 haben MorphoSys und die Novartis Pharma AG ihre ursprüngliche Kooperationsvereinbarung erweitert. Nach dieser Vereinbarung ist die Novartis Pharma AG in bestimmten Fällen eines Kontrollwechsels berechtigt, aber nicht verpflichtet, verschiedene Maßnahmen zu ergreifen, wozu auch die teilweise oder vollständige Kündigung der Kooperationsvereinbarung zählt.

Als Kontrollwechsel gilt insbesondere der Erwerb von 30 % oder mehr der Stimmrechte an der Gesellschaft im Sinne der §§ 29 und 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG).

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEN MITGLIEDERN DES VORSTANDS ODER ARBEITNEHMERN ­GETROFFEN WORDEN SIND

Nach einem Kontrollwechsel kann jedes Vorstandsmitglied seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und die ausstehende Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit verlangen. Darüber hi­naus werden in einem solchen Fall alle gewährten Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Nach einem Kontrollwechsel kann zudem jedes Mitglied der Senior Management Group seinen/ihren Anstellungsvertrag kündigen und eine Abfindung in Höhe eines Jahresbruttofixgehalts verlangen. Darüber hinaus werden in einem solchen Fall ebenfalls etwaig gewährte Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibungen und Performance-Aktien mit sofortiger Wirkung unverfallbar und können nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeiten bzw. Sperrfristen ausgeübt werden.

Als Kontrollwechsel gelten insbesondere folgende Fälle: (i) MorphoSys überträgt das Gesellschaftsvermögen im Ganzen oder in wesentlichen Teilen auf ein nicht mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen, (ii) MorphoSys wird mit einer nicht verbundenen Gesellschaft verschmolzen, oder (iii) ein Aktionär oder Dritter hält direkt oder indirekt 30 % oder mehr der Stimmrechte von MorphoSys.

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