Bericht des Aufsichtsrats

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Während des Geschäftsjahres 2016 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz und Satzung sowie seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen und dabei mit einer Abweichung auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) berücksichtigt. Wir haben den Vorstand bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überwacht und haben uns umfassend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Konzerns auseinandergesetzt. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig in schriftlicher und mündlicher Form mit rechtzeitigen und ausführlichen Informationen über alle Geschäftsvorgänge und -ereignisse von wesentlicher Bedeutung für die Gesellschaft berichtet. Diese Berichte hat der Vorstand in Zusammenarbeit mit den jeweiligen Fachabteilungen erstellt. In unseren Ausschuss- und Plenarsitzungen hatten wir jeweils Gelegenheit, die Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands ausführlich zu erörtern. Unsere Fragen zu den strategischen Themen der Gesellschaft beantwortete der Vorstand in der gebotenen Ausführlichkeit. Auch die in diesem Zusammenhang relevanten Unterlagen legte der Vorstand stets rechtzeitig vor. Etwaige Abweichungen gegenüber der Unternehmensplanung wurden uns ausführlich erläutert. Wir waren somit in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von Bedeutung waren, frühzeitig und unmittelbar eingebunden.

Sofern nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für einzelne Maßnahmen die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, wurde hierüber ein entsprechender Beschluss gefasst. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungspflichtige Maßnahmen des Vorstands regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte. Der Aufsichtsrat wurde dabei gegebenenfalls durch die jeweils zuständigen Ausschüsse unterstützt und diskutierte die zur ­Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand. Alle zustimmungspflichtigen Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Prüfung vorgelegt.

Zwischen den Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und der Ausschüsse stand der Aufsichtsratsvorsitzende in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand, insbesondere mit seinem Vorsitzenden Dr. Simon Moroney, und wurde über die aktuelle Geschäftslage sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle stets rechtzeitig unterrichtet. Daneben fand auch ein regelmäßiger Austausch zwischen den weiteren Aufsichtsratsmitgliedern und einzelnen Vorstandsmitgliedern statt.

Themenschwerpunkte und Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016

Im Geschäftsjahr 2016 fanden insgesamt neun Aufsichtsratssitzungen statt, wobei vier Sitzungen im Rahmen einer Telefonkonferenz abgehalten wurden. Mit Ausnahme von zwei Sitzungen nahmen an den Aufsichtsratssitzungen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teil. Außerhalb von Sitzungen fasste der Aufsichtsrat in dringenden Fällen Beschlüsse im schriftlichen Verfahren.

Zudem fand im Juli 2016 ein eintägiges Strategietreffen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat statt, das sich insbesondere mit den folgenden Themen befasste:

  • strategische Ausrichtung der Gesellschaft sowie
  • Weiterentwicklung des Produktportfolios und dessen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ergebnissituation der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2016 insbesondere mit folgenden Themen befasst und jeweils nach eingehender Prüfung und Diskussion hierüber Beschluss gefasst:

  • Evaluierung des Erreichens der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2015, unterjährige Überprüfung und geringfügige Anpassung der Ende 2015 durch den Aufsichtsrat festgelegten Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2016 sowie Festlegung der Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2017;
  • Einreichung einer Patentverletzungsklage gegen Janssen Biotech und Genmab A/S, mit der MorphoSys Entschädigung für die patentverletzende Herstellung, Verwendung und Verkauf von Janssen‘s und Genmab‘s Antikörper Daratumumab, der gegen CD38 gerichtet ist, beansprucht;
  • Tagesordnung und Beschlussvorschläge der ordentlichen Hauptversammlung 2016;
  • Abschluss der strategischen Partnerschaft mit MD Anderson Cancer Center zur Erforschung und Entwicklung therapeutischer Antikörper gegen Krebs;
  • Abschluss der strategischen Allianz mit LEO Pharma zur Entwicklung therapeutischer Antikörper gegen Hauterkrankungen;
  • Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital, bei der 2.622.088 neue Aktien an institutionelle Investoren in Europa und Nordamerika im Rahmen einer Privatplatzierung ausgegeben wurden;
  • Budget für das Geschäftsjahr 2017.

Zudem fassten wir unter Einbeziehung eines externen Benchmarkings auch einen Beschluss im Aufsichtsratsplenum über die Vergütung der Vorstandsmitglieder für den Zeitraum vom 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017, beurteilten die Erreichung der mit dem Vorstand vereinbarten Unternehmensziele für 2015 und haben uns mit den Unternehmenszielen für 2016 befasst. Die Angemessenheit der Vorstandsbezüge auch im Hinblick auf die Vergütungsvergleiche zu den verschiedenen Mitarbeiterebenen ließen wir uns von einem unabhängigen Vergütungsexperten bestätigen. Wir haben zudem die wichtigsten Leistungskennzahlen der langfristigen Leistungsanreizprogramme für den Vorstand und die Senior Management Group diskutiert und beschlossen. Darüber hinaus haben wir neue Dienstverträge für die Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Jens Holstein und Dr. Marlies Sproll ausgearbeitet und verabschiedet. Diese neuen Dienstverträge treten unmittelbar im Anschluss an die Laufzeit der aktuellen Dienstverträge mit Wirkung zum 1. Juli 2017 in Kraft und haben eine Laufzeit von drei Jahren. Zudem haben wir mit Wirkung zum 1. März 2017 Herrn Dr. Malte Peters zum neuen Vorstandsmitglied in der Funktion des Chief Development Officers bestellt und einen entsprechenden Dienstvertrag ausgearbeitet und verabschiedet. Seine erste Amtszeit endet am 30. Juni 2019. Der bisherige Chief Development Officer, Herr Dr. Arndt Schottelius, hat sein Vorstandsamt mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2017 niedergelegt.

Darüber hinaus haben wir betreffend das Geschäftsjahr 2015 die Jahresabschlussunterlagen gebilligt, dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zugestimmt und uns mit dem Corporate-Governance-Bericht sowie der Erklärung zur Unternehmensführung befasst.

Im Mittelpunkt unserer regelmäßigen Besprechungen in den Plenarsitzungen des Aufsichtsrats standen zudem die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie die Finanzberichte von MorphoSys, die Fortschritte in den zwei Geschäftsbereichen Partnered Discovery und Proprietary Development, die Ergebnisse und der Verlauf der klinischen Programme zur Entwicklung firmeneigener Medikamente und die weitere Entwicklungsstrategie sowie die Entwicklung von neuen Technologien. Zudem haben wir die Ergebnisse der 2016 durch einen externen Berater durchgeführten Effizienzprüfung im Hinblick auf die Arbeit des Aufsichtsrats besprochen und Verbesserungsmöglichkeiten evaluiert. Schließlich haben wir uns auch regelmäßig über die Geldanlagepolitik des Unternehmens, das Risikomanagement, die Prüfungsergebnisse der internen Revision und die internen Kontrollsysteme einschließlich des Compliance Management Systems informiert.

Interessenkonflikte im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2016 ist im Aufsichtsrat ein potentieller Interessenkonflikt bezüglich einer möglichen Transaktion aufgetreten, die jedoch nicht weiter verfolgt wurde. Höchstvorsorglich nahm das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der entsprechenden Besprechung hierüber im Aufsichtsrat nicht teil.

Tätigkeit und Sitzungen der Ausschüsse des ­Aufsichtsrats

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat insgesamt drei Ausschüsse eingerichtet, die die in ihren jeweiligen Kompetenzbereich fallenden Themen für das Aufsichtsratsplenum vorbereiten: den Prüfungsausschuss, den Vergütungs- und Ernennungsausschuss sowie den Wissenschafts- und Technologieausschuss. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat in jeder Aufsichtsratssitzung über die Arbeit der Ausschüsse, und zudem werden die Protokolle der Ausschusssitzungen allen Aufsichtsratsmitgliedern zur Verfügung gestellt. Die personelle Besetzung dieser Ausschüsse ist der „Erklärung zur Unternehmensführung“ zu entnehmen, die auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung“ sowie im Geschäftsbericht auf den Seiten 73 bis 78 zu finden ist.

Der Prüfungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2016 sechsmal getagt (davon dreimal im Wege der Telefonkonferenz). Mit Ausnahme von drei Sitzungen nahmen an den Ausschusssitzungen jeweils sämtliche Ausschussmitglieder teil. Der Ausschuss hat sich vor allem mit Rechnungslegungsthemen sowie mit den Quartalsberichten und dem Jahres- und Konzernabschluss auseinandergesetzt, diese mit dem Vorstand erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, diese zu billigen. Der Abschlussprüfer nahm dabei an drei Sitzungen des Prüfungsausschusses teil und informierte dessen Mitglieder über die Ergebnisse seiner Prüfungen. Daneben unterbreitete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des unabhängigen Abschlussprüfers. Der Ausschuss befasste sich ferner mit dem Risikomanagementsystem sowie den Ergebnissen der im Geschäftsjahr 2016 durchgeführten internen Revision sowie mit spezifischen Ausweisfragen nach den Internationalen Accounting Regelungen (IFRS), die für das Unternehmen relevant sind bzw. werden. Darüber hinaus beriet der Ausschuss regelmäßig über die Geldanlagepolitik des Unternehmens und befasste sich mit Investitionsempfehlungen des Vorstands.

Aus Effizienzgründen gibt es einen gemeinsamen Vergütungs- und Ernennungsausschuss , der in seiner jeweiligen Funktion tagt. Dieser Ausschuss trat im Geschäftsjahr 2016 zu vierzehn Sitzungen zusammen (davon zehnmal im Wege der Telefonkonferenz). Mit Ausnahme von zwei Sitzungen nahmen an den Ausschusssitzungen jeweils sämtliche Ausschussmitglieder teil. Der Ausschuss befasste sich in seiner Funktion als Vergütungsausschuss insbesondere mit dem Vergütungssystem für den Vorstand und der Höhe der Vorstandsbezüge. In diesem Zusammenhang beauftragte der Ausschuss auch einen unabhängigen Vergütungsexperten mit der Erstellung eines Vorstandsvergütungsgutachtens, um die Angemessenheit der Vorstandsbezüge zu überprüfen, und erarbeitete auf dieser Grundlage einen Vorschlag zur künftigen Ausgestaltung der Vorstandsbezüge, der dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt worden ist. Der Ausschuss beschäftigte sich dabei auch mit dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Senior Management Group und der Belegschaft insgesamt und ließ dies durch den beauftragten Vergütungsexperten prüfen, der die Angemessenheit dieser „vertikalen“ Vergütungsverhältnisse bestätigte. Der Ausschuss befasste sich zudem mit den Unternehmenszielen als Grundlage der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands und machte dem Aufsichtsrat entsprechende Empfehlungen zur Beschlussfassung. Darüber hinaus erörterte der Ausschuss die wichtigsten Leistungskennzahlen der langfristigen Leistungsanreizprogramme für den Vorstand und die Senior Management Group. In seiner Funktion als Ernennungsausschuss beschäftigte dieser sich mit der Wiederbestellung der Vorstandsmitglieder Dr. Simon Moroney, Jens Holstein und Dr. Marlies Sproll sowie der Neubestellung von Herrn Dr. Malte Peters zum Vorstandsmitglied einschließlich der Ausarbeitung entsprechender Vorstandsdienstverträge, die dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgeschlagen wurden. Im Zusammenhang mit der Neubestellung von Herrn Dr. Malte Peters zum Vorstandsmitglied beauftragte der Ernennungsausschuss einen Personaldienstleister, der die Suche nach einem geeigneten Vorstandskandidaten professionell unterstützte und erarbeitete in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die entsprechende Profilanforderung und führte mit möglichen neuen Vorstandskandidaten entsprechende Vorstellungsgespräche. Zudem beschäftigte sich der Ernennungsausschuss mit der Vorbereitung der Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2017, die auf Grund der vorzeitigen Amtsniederlegung von Frau Karin Eastham aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 erforderlich ist. In diesem Zusammenhang beauftragte der Ernennungsausschuss einen Personaldienstleister, der die Suche nach geeigneten neuen Aufsichtsratskandidaten professionell unterstützte und erarbeitete in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat die Profilanforderung für den neu in den Aufsichtsrat zu wählenden Kandidaten, führte mit möglichen neuen Aufsichtsratskandidaten entsprechende Vorstellungsgespräche und unterbreitete dem Aufsichtsrat schließlich eine Empfehlung für dessen Wahlvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds, welcher der Aufsichtsrat gefolgt ist. Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Frank Morich, Herr Klaus Kühn und Frau Wendy Johnson, deren Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 endet, werden für eine weitere Amtszeit kandidieren.

Der Wissenschafts- und Technologieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 achtmal (davon dreimal im Wege der Telefon­konferenz). Mit Ausnahme von einer Sitzung nahmen an den Ausschusssitzungen jeweils sämtliche Ausschussmitglieder teil. Dieser Ausschuss beschäftigte sich vor allem mit der Weiterentwicklung und dem Ausbau des Portfolios der Gesellschaft, der Entwicklung von neuen Technologien sowie den Medikamentenentwicklungsplänen der Gesellschaft einschließlich dafür erforderlicher Budgetmittel. Dabei wurden insbesondere der Start neuer Entwicklungsprogramme, die Ergebnisse laufender klinischer Studien zur Entwicklung firmeneigener Arzneimittelkandidaten und Entwicklungspläne der laufenden und geplanten klinischen Studien sowie die weitere Entwicklungsstrategie erörtert. Zudem befasste sich dieser Ausschuss auch mit der Herstellung von klinischem Prüfmaterial für die firmeneigenen Arzneimittelkandidaten sowie der Wettbewerbs- und Patentsituation der firmeneigenen Produktkandidaten und erörterte Vorschläge des Vorstands zur Stärkung des Portfolios. Schließlich beschäftigte sich dieser Ausschuss auch mit der Patentverletzungsklage gegen Janssen Biotech und Genmab A/S.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat sich mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance bei MorphoSys unter Berücksichtigung der im Mai 2015 durch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Kodex befasst. Der ausführliche Corporate-Governance-Bericht einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB kann auf der Unternehmenswebsite unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Corporate-Governance-Bericht“ eingesehen werden und ist im Geschäftsbericht auf den Seiten 73 bis 95 zu finden.

Wir erörterten daneben mit dem Vorstand die Einhaltung der ­Kodex-Empfehlungen durch die Gesellschaft und beschlossen in einem begründeten Fall eine Abweichung von Kodex-Empfehlungen. Auf der Grundlage dieser Beratungen haben Vorstand und Aufsichtsrat am 2. Dezember 2016 die jährliche Entsprechenserklärung abgegeben. Die aktuelle Version der Entsprechenserklärung kann diesem Geschäftsbericht entnommen werden und wurde den Aktionären von MorphoSys auf der Website der Gesellschaft unter der Rubrik „Medien & Investoren > Corporate Governance > Entsprechenserklärung“ dauerhaft zugänglich gemacht.

Veränderung in der Besetzung von Vorstand und ­Aufsichtsrat

Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Veränderungen in der Besetzung im Vorstand. Mit Wirkung zum 1. März 2017 wurde Herr Dr. Malte Peters zum Mitglied des Vorstands in der Funktion des Chief Development Officers neu bestellt. Der bisherige Chief Development Officer, Herr Dr. Arndt Schottelius, hat sein Vorstandsamt mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2017 niedergelegt.

Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Veränderungen in der Besetzung im Aufsichtsrat. Frau Karin Eastham hat jedoch aus persönlichen Gründen ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 niedergelegt.

Prüfung der Jahresabschlüsse

Für das Geschäftsjahr 2016 hat die Gesellschaft die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, (im Folgenden „PwC“) als Abschlussprüfer beauftragt. Der Prüfungsauftrag wurde in Übereinstimmung mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 vom Aufsichtsrat erteilt. Gemäß Ziffer 7.2.1 des Kodex holte der Aufsichtsrat im Vorfeld eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein.

Der Jahres- und Konzernabschluss der MorphoSys AG sowie der Lage- und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016 sind von PwC ordnungsgemäß geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Prüfungsschwerpunkte des Jahres 2016 für den Konzern- und Einzelabschluss waren insbesondere die im November 2016 durchgeführte Kapitalerhöhung, der Ausweis und die Bewertung der Geldanlagen, die Werthaltigkeit des Geschäfts- und Firmenwerts und der immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer, der Ausweis und die Bewertung der Aktienoptionsprogramme, die Berechnung der laufenden und latenten Steuern, die Umsatzrealisierung sowie die Vollständigkeit und Richtigkeit der Anhangangaben.

Daneben bestätigte der Abschlussprüfer, dass der Vorstand ein geeignetes Berichts- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Ausgestaltung und Handhabung geeignet ist, frühzeitig Entwicklungen zu erkennen, die die Existenz des Unternehmens gefährden könnten.

Die Prüfungsberichte und die Unterlagen zu Jahres- und Konzernabschluss wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung zur Verfügung gestellt. Der Prüfungsbericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht des MorphoSys-Konzerns sowie der Prüfungsbericht, der Jahresabschluss und der Lage­bericht der MorphoSys AG waren in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 6. März 2017 und in der Aufsichtsratssitzung am 7. März 2017 Gegenstand eingehender Erörterungen. Der Abschlussprüfer nahm an allen Besprechungen der Abschlüsse teil und berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Zudem erläuterte er Umfang und Schwerpunkte der Abschlussprüfung und stand sowohl dem Prüfungsausschuss als auch dem Aufsichtsrat für die Beantwortung von Fragen sowie für weitergehende Informationen zur Verfügung.

Der Prüfungsausschuss hat die Prüfungsergebnisse ausführlich erörtert und dem Aufsichtsrat vorgeschlagen, die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse zu billigen. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse ebenfalls zur Kenntnis genommen und seinerseits die Abschlüsse und Lageberichte entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen geprüft. Nach Abschluss seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwände zu erheben sind. Der vom Vorstand aufgestellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Jahres- und Konzernabschluss sowie der Lage- und Konzernlagebericht wurden sodann vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Dank für engagierte Leistungen

Im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich den Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern von MorphoSys für die geleistete Arbeit und ihren engagierten Einsatz sowie die gelebte motivierende Kultur im abgelaufenen Geschäftsjahr. Durch ihren Einsatz ist das Portfolio von MorphoSys weiter gereift und erweitert worden und es konnten wichtige Meilensteine erreicht werden.

An dieser Stelle möchte der Aufsichtsrat auch dem ausscheidenden Vorstandsmitglied Dr. Arndt Schottelius für seine hervorragende Arbeit und Engagement danken. Zudem möchte der Aufsichtsrat auch dem Aufsichtsratsmitglied Frau Karin Eastham, deren Amtszeit mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 enden wird, für ihr Engagement und ihre konstruktive Zusammenarbeit danken.

Planegg, 7. März 2017

Dr. Gerald Möller
Vorsitzender des Aufsichtsrats

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